Coup d'accordéon
Par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire Mis à jour le
Une opération financière où l'on réduit puis augmente le capital : elle efface les pertes et fait entrer de nouveaux fonds, diluant les anciens associés.
Définition Standard
Réduction du capital à zéro (ou pour absorber les pertes) suivie d'une augmentation. Elle assainit le bilan et permet l'entrée d'investisseurs, au prix de la dilution des associés existants.
À quoi ça sert
Le coup d'accordéon est la chirurgie du capital : réduction (souvent à zéro) pour absorber les pertes, immédiatement suivie d'une augmentation qui reconstitue les fonds propres, généralement souscrite par un nouvel investisseur. Le bilan est assaini, la société recapitalisée : et les anciens associés, dilués ou sortis. Mécanisme de droit commun des sociétés, dont la jurisprudence admet la validité lorsque les pertes le justifient et que l'égalité entre associés est respectée, il devient en procédure collective l'outil central des plans de recapitalisation (Art. L626-3 Article L626-3 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Lorsque le projet de plan prévoit une modification du capital ou des statuts, l'assemblée générale extraordinaire ou l'assemblée des associés ainsi que, lorsque leur approbation est nécessaire, les assemblées spéciales m... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , Art. L631-19 Article L631-19 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire I.-Les dispositions du chapitre VI du titre II, à l'exception des troisième et quatrième alinéas de l'article L. 626-1, sont applicables au plan de redressement, sous réserve des dispositions qui suivent. Il incombe à l'... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
Quand & où ça s'applique
À froid, sur décision d'assemblée, pour apurer des pertes ou faire entrer un investisseur ; à chaud, dans le cadre d'un plan : les assemblées appelées à modifier le capital statuent alors dans les conditions aménagées de Art. L626-3 Article L626-3 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Lorsque le projet de plan prévoit une modification du capital ou des statuts, l'assemblée générale extraordinaire ou l'assemblée des associés ainsi que, lorsque leur approbation est nécessaire, les assemblées spéciales m... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , et, dans les très grandes entreprises, le refus des assemblées peut être surmonté par les mécanismes de Art. L631-19-2 Article L631-19-2 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Lorsque la cessation d'activité d'une entreprise d'au moins cent cinquante salariés ou constituant, au sens de l'article L. 2331-1 du code du travail, une entreprise dominante d'une ou de plusieurs entreprises dont l'eff... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → .
Qui est concerné, qui décide
- Les associés en place, premiers servis dans l'ordre des sacrifices : la réduction à zéro efface leurs titres, et seule la souscription à l'augmentation (ou un droit préférentiel maintenu) leur permet de rester au capital.
- L'investisseur entrant, qui exige l'assainissement préalable : personne ne souscrit un capital neuf pour payer des pertes anciennes.
- Les organes de la procédure et le tribunal, garants de la régularité de l'opération dans le plan (Art. L626-3 Article L626-3 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Lorsque le projet de plan prévoit une modification du capital ou des statuts, l'assemblée générale extraordinaire ou l'assemblée des associés ainsi que, lorsque leur approbation est nécessaire, les assemblées spéciales m... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) et de son articulation avec les parties affectées (Art. L626-30 Article L626-30 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I.-Sont des parties affectées : 1° Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan ; 2° Les membres de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assemblée des associés, des assemblées spé... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
Conditions d'application
- Des pertes constatées justifiant la réduction : le coup d'accordéon est un traitement de pertes, pas un instrument d'éviction gratuite : détourné de cet objet, il s'expose à l'annulation pour abus.
- Le respect de l'égalité entre associés : la réduction frappe tous les titres de la même manière, et le maintien d'un droit de souscrire à l'augmentation est le correctif classique de la dilution.
- Dans un plan, le passage par les assemblées selon Art. L626-3 Article L626-3 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Lorsque le projet de plan prévoit une modification du capital ou des statuts, l'assemblée générale extraordinaire ou l'assemblée des associés ainsi que, lorsque leur approbation est nécessaire, les assemblées spéciales m... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → (majorités aménagées sur première convocation, reconstitution des capitaux propres) et, le cas échéant, le jeu des classes de parties affectées (Art. L626-30 Article L626-30 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I.-Sont des parties affectées : 1° Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan ; 2° Les membres de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assemblée des associés, des assemblées spé... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
Exemple concret
Une PME industrielle en redressement porte 1,2 million d'euros de pertes accumulées pour un capital de 200 000 euros. Le plan prévoit un coup d'accordéon : réduction du capital à zéro, qui absorbe les pertes à due concurrence, puis augmentation de 600 000 euros réservée à un fonds de retournement, avec faculté pour les anciens associés de souscrire à hauteur de 10 %. L'assemblée statue dans les conditions de Art. L626-3 Article L626-3 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Lorsque le projet de plan prévoit une modification du capital ou des statuts, l'assemblée générale extraordinaire ou l'assemblée des associés ainsi que, lorsque leur approbation est nécessaire, les assemblées spéciales m... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → : les fondateurs qui suivent restent au capital, les autres sortent avec des titres dont la valeur était, de toute façon, déjà nulle : l'accordéon n'a fait que constater la musique.
Illustration pédagogique fictive, à but d'explication.
Points de vigilance
- Associés historiques : négociez le droit de suivre (souscription préférentielle à l'augmentation) : c'est lui qui distingue la dilution subie de la sortie choisie.
- Vérifiez la chronologie indivisible des deux opérations : une réduction à zéro sans augmentation immédiatement corrélée laisserait la société sans capital : les résolutions se votent en bloc.
- Investisseurs : auditez le passif avant de calibrer l'augmentation : l'accordéon assainit le bilan comptable, il n'efface ni les dettes (Art. L622-24 Article L622-24 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde A partir de la publication du jugement, tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d'ouverture, à l'exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire... En vigueur depuis le 31/12/2025 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) ni les engagements hors bilan.
Idées reçues
-
« Réduire le capital à zéro, c'est spolier les associés. »
Quand les pertes ont consommé les fonds propres, la valeur des titres est déjà nulle : la réduction constate cette réalité comptable plus qu'elle ne la crée. La jurisprudence en admet le principe lorsque les pertes le justifient et que l'égalité est respectée, notamment par le droit de souscrire à l'augmentation : ce qui est interdit, c'est l'éviction sans pertes et sans issue, pas l'assainissement.
-
« Sans l'accord unanime des associés, aucun coup d'accordéon n'est possible en procédure. »
Le plan dispose d'une grammaire propre : assemblées statuant à des conditions aménagées (Art. L626-3 Article L626-3 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Lorsque le projet de plan prévoit une modification du capital ou des statuts, l'assemblée générale extraordinaire ou l'assemblée des associés ainsi que, lorsque leur approbation est nécessaire, les assemblées spéciales m... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), détenteurs de capital traités en parties affectées dans les procédures à classes (Art. L626-30 Article L626-30 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I.-Sont des parties affectées : 1° Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan ; 2° Les membres de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assemblée des associés, des assemblées spé... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), et mécanismes de dépassement du refus dans les très grandes entreprises (Art. L631-19-2 Article L631-19-2 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Lorsque la cessation d'activité d'une entreprise d'au moins cent cinquante salariés ou constituant, au sens de l'article L. 2331-1 du code du travail, une entreprise dominante d'une ou de plusieurs entreprises dont l'eff... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ). L'unanimité est un confort, jamais une condition.
Cité par
Les notions dont l'explication s'appuie sur ce terme.
Dans la même famille
Le débiteur : statuts et patrimoine : voir toute la famille.
À retenir
- Réduction (souvent à zéro) pour absorber les pertes + augmentation pour recapitaliser : les deux temps sont indivisibles.
- Validité admise si les pertes le justifient et que l'égalité est respectée (droit de souscrire notamment).
- Dans un plan : assemblées aménagées (Art. L626-3 Article L626-3 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Lorsque le projet de plan prévoit une modification du capital ou des statuts, l'assemblée générale extraordinaire ou l'assemblée des associés ainsi que, lorsque leur approbation est nécessaire, les assemblées spéciales m... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), parties affectées (Art. L626-30 Article L626-30 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I.-Sont des parties affectées : 1° Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan ; 2° Les membres de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assemblée des associés, des assemblées spé... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), leviers renforcés dans les grandes entreprises (Art. L631-19-2 Article L631-19-2 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Lorsque la cessation d'activité d'une entreprise d'au moins cent cinquante salariés ou constituant, au sens de l'article L. 2331-1 du code du travail, une entreprise dominante d'une ou de plusieurs entreprises dont l'eff... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).