Coup d'accordéon

Définition Standard

Réduction du capital à zéro (ou pour absorber les pertes) suivie d'une augmentation. Elle assainit le bilan et permet l'entrée d'investisseurs, au prix de la dilution des associés existants.

À quoi ça sert

Le coup d'accordéon est la chirurgie du capital : réduction (souvent à zéro) pour absorber les pertes, immédiatement suivie d'une augmentation qui reconstitue les fonds propres, généralement souscrite par un nouvel investisseur. Le bilan est assaini, la société recapitalisée : et les anciens associés, dilués ou sortis. Mécanisme de droit commun des sociétés, dont la jurisprudence admet la validité lorsque les pertes le justifient et que l'égalité entre associés est respectée, il devient en procédure collective l'outil central des plans de recapitalisation (Art. L626-3 Article L626-3 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Lorsque le projet de plan prévoit une modification du capital ou des statuts, l'assemblée générale extraordinaire ou l'assemblée des associés ainsi que, lorsque leur approbation est nécessaire, les assemblées spéciales m... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , Art. L631-19 Article L631-19 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire I.-Les dispositions du chapitre VI du titre II, à l'exception des troisième et quatrième alinéas de l'article L. 626-1, sont applicables au plan de redressement, sous réserve des dispositions qui suivent. Il incombe à l'... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).

Quand & où ça s'applique

À froid, sur décision d'assemblée, pour apurer des pertes ou faire entrer un investisseur ; à chaud, dans le cadre d'un plan : les assemblées appelées à modifier le capital sont convoquées selon Art. L626-3 Article L626-3 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Lorsque le projet de plan prévoit une modification du capital ou des statuts, l'assemblée générale extraordinaire ou l'assemblée des associés ainsi que, lorsque leur approbation est nécessaire, les assemblées spéciales m... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , le tribunal pouvant décider qu'elles statueront sur première convocation à la majorité des voix des associés présents ou représentés dès lors que ceux-ci détiennent au moins la moitié des titres ayant droit de vote, le droit commun de quorum et de majorité reprenant sur deuxième convocation. En redressement, dans les entreprises d'au moins cent cinquante salariés dont la cessation d'activité causerait un trouble grave à l'économie et au bassin d'emploi, le refus des assemblées peut être surmonté par Art. L631-19-2 Article L631-19-2 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Lorsque la cessation d'activité d'une entreprise d'au moins cent cinquante salariés ou constituant, au sens de l'article L. 2331-1 du code du travail, une entreprise dominante d'une ou de plusieurs entreprises dont l'eff... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → : ce texte devient en revanche inapplicable lorsque le plan est adopté ou arrêté par la voie des classes de parties affectées (Art. L631-19 Article L631-19 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire I.-Les dispositions du chapitre VI du titre II, à l'exception des troisième et quatrième alinéas de l'article L. 626-1, sont applicables au plan de redressement, sous réserve des dispositions qui suivent. Il incombe à l'... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).

Qui est concerné, qui décide

• •Les associés en place, premiers servis dans l'ordre des sacrifices : la réduction à zéro efface leurs titres, et seule la souscription à l'augmentation (ou un droit préférentiel maintenu) leur permet de rester au capital.
• •L'investisseur entrant, qui exige l'assainissement préalable : personne ne souscrit un capital neuf pour payer des pertes anciennes.
• •Les organes de la procédure et le tribunal, garants de la régularité de l'opération dans le plan (Art. L626-3 Article L626-3 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Lorsque le projet de plan prévoit une modification du capital ou des statuts, l'assemblée générale extraordinaire ou l'assemblée des associés ainsi que, lorsque leur approbation est nécessaire, les assemblées spéciales m... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) et de son articulation avec les parties affectées (Art. L626-30 Article L626-30 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I.-Sont des parties affectées : 1° Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan ; 2° Les membres de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assemblée des associés, des assemblées spé... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).

Conditions d'application

• 1Des pertes constatées justifiant la réduction : le coup d'accordéon est un traitement de pertes, pas un instrument d'éviction gratuite : détourné de cet objet, il s'expose à l'annulation pour abus.
• 2Le respect de l'égalité entre associés : la réduction frappe tous les titres de la même manière, et le maintien d'un droit de souscrire à l'augmentation est le correctif classique de la dilution.
• 3Dans un plan, le passage par les assemblées selon Art. L626-3 Article L626-3 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Lorsque le projet de plan prévoit une modification du capital ou des statuts, l'assemblée générale extraordinaire ou l'assemblée des associés ainsi que, lorsque leur approbation est nécessaire, les assemblées spéciales m... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → : le tribunal peut décider qu'elles statueront sur les modifications statutaires, sur première convocation, à la majorité des voix des associés présents ou représentés détenant au moins la moitié des parts ou actions ayant le droit de vote, le droit commun de quorum et de majorité s'appliquant sur deuxième convocation ; et, si les pertes constatées ont ramené les capitaux propres sous la moitié du capital social, l'assemblée est d'abord appelée à les reconstituer à concurrence du montant proposé par l'administrateur, qui ne peut être inférieur à la moitié du capital ; le cas échéant, le jeu des classes de parties affectées (Art. L626-30 Article L626-30 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I.-Sont des parties affectées : 1° Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan ; 2° Les membres de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assemblée des associés, des assemblées spé... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).

Idées reçues

• ✗« Réduire le capital à zéro, c'est spolier les associés. »

  ✓Quand les pertes ont consommé les fonds propres, la valeur des titres est déjà nulle : la réduction constate cette réalité comptable plus qu'elle ne la crée. La jurisprudence en admet le principe lorsque les pertes le justifient et que l'égalité est respectée, notamment par le droit de souscrire à l'augmentation : ce qui est interdit, c'est l'éviction sans pertes et sans issue, pas l'assainissement.

• ✗« Sans l'accord unanime des associés, aucun coup d'accordéon n'est possible en procédure. »

  ✓Le plan dispose d'une grammaire propre : assemblées statuant à des conditions aménagées (Art. L626-3 Article L626-3 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Lorsque le projet de plan prévoit une modification du capital ou des statuts, l'assemblée générale extraordinaire ou l'assemblée des associés ainsi que, lorsque leur approbation est nécessaire, les assemblées spéciales m... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), détenteurs de capital traités en parties affectées dans les procédures à classes (Art. L626-30 Article L626-30 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I.-Sont des parties affectées : 1° Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan ; 2° Les membres de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assemblée des associés, des assemblées spé... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), et mécanismes de dépassement du refus dans les très grandes entreprises (Art. L631-19-2 Article L631-19-2 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Lorsque la cessation d'activité d'une entreprise d'au moins cent cinquante salariés ou constituant, au sens de l'article L. 2331-1 du code du travail, une entreprise dominante d'une ou de plusieurs entreprises dont l'eff... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ). L'unanimité est un confort, jamais une condition.

Cité par

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