Cession de parts

Définition Débutant

La vente des parts sociales (ou actions) d'un associé à un tiers ou à un autre associé.

À quoi ça sert

Céder les parts d'une société en difficulté, c'est vendre le contenant : l'acquéreur prend la personne morale avec tout ce qu'elle contient, passif compris. Rien à voir avec le plan de cession (Art. L642-1 Article L642-1 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire La cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif. Elle peut être totale ou partielle. D... En vigueur depuis le 15/10/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), qui vend le contenu (l'entreprise, actifs et contrats choisis) en laissant le passif dans la coquille. La procédure collective surveille ce marché des titres : dès le redressement, les parts détenues par les dirigeants deviennent incessibles sauf conditions fixées par le tribunal (Art. L631-10 Article L631-10 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire A compter du jugement d'ouverture, les parts sociales, titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la personne morale qui a fait l'objet du jugement d'ouverture et qui sont détenus, directement ou... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), et le tribunal peut aller jusqu'à ordonner leur cession forcée pour permettre le redressement (Art. L631-19-1 Article L631-19-1 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Lorsque le redressement de l'entreprise le requiert, le tribunal, sur la demande du ministère public, peut subordonner l'adoption du plan au remplacement d'un ou plusieurs dirigeants de l'entreprise. A cette fin et dans... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).

Exemple concret

Un investisseur propose de racheter 100 % des parts d'une SARL en redressement pour un euro symbolique, en s'engageant à recapitaliser. Contrairement au plan de cession, il reprend la société avec son passif : les créanciers conservent leur débiteur, et le plan arrêté s'imposera à la nouvelle direction. Les parts du gérant, bloquées depuis le jugement (Art. L631-10 Article L631-10 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire A compter du jugement d'ouverture, les parts sociales, titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la personne morale qui a fait l'objet du jugement d'ouverture et qui sont détenus, directement ou... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), ne se transféreront que dans les conditions fixées par le tribunal : la recomposition du capital se négocie sous l'œil des organes, pas au comptoir.

Illustration pédagogique fictive, à but d'explication.

! Points de vigilance

• ▸Acquéreur de titres : l'audit de passif est votre seule protection : garanties d'actif et de passif solides, ou renoncez : la procédure en cours ne purge rien pour vous.
• ▸Dirigeant : tout mouvement sur vos titres depuis le jugement passe par le juge-commissaire (Art. L631-10 Article L631-10 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire A compter du jugement d'ouverture, les parts sociales, titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la personne morale qui a fait l'objet du jugement d'ouverture et qui sont détenus, directement ou... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) : la cession consentie au mépris du blocage est nulle.
• ▸Associés : dans les procédures à classes (Art. L626-30 Article L626-30 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I.-Sont des parties affectées : 1° Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan ; 2° Les membres de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assemblée des associés, des assemblées spé... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), votre position se défend au stade du vote : attendre l'arrêté du plan pour s'émouvoir de la dilution est trop tard.

Cité par

Les notions dont l'explication s'appuie sur ce terme.

Agrément → Différences sauvegarde / redressement judiciaire →

Dans la même famille

Les biens et leur cession : voir toute la famille.

Bail d'habitation → Cahier des conditions de la vente → Candidat cessionnaire (incompatibilités) → Candidat évincé (confidentialité) → Cédant → Cession de créance ou délégation (cession Dailly) → Cession de fonds de commerce en procédure collective → Cession de parts du dirigeant en procédure collective →

À retenir

• ✓Cession de parts = vente du contenant, passif inclus ; plan de cession (Art. L642-1 Article L642-1 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire La cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif. Elle peut être totale ou partielle. D... En vigueur depuis le 15/10/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) = vente du contenu sans le passif.
• ✓Dès le redressement, les parts des dirigeants sont incessibles sauf conditions fixées par le tribunal (Art. L631-10 Article L631-10 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire A compter du jugement d'ouverture, les parts sociales, titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la personne morale qui a fait l'objet du jugement d'ouverture et qui sont détenus, directement ou... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
• ✓Le tribunal peut ordonner la cession forcée des titres des dirigeants, prix à dire d'expert (Art. L631-19-1 Article L631-19-1 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Lorsque le redressement de l'entreprise le requiert, le tribunal, sur la demande du ministère public, peut subordonner l'adoption du plan au remplacement d'un ou plusieurs dirigeants de l'entreprise. A cette fin et dans... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).