Cession de parts du dirigeant en procédure collective

Définition Débutant

Dans certains cas, le tribunal peut obliger le dirigeant à vendre ses parts pour permettre le redressement.

À quoi ça sert

Le dirigeant d'une société en redressement perd la libre disposition de ses titres : dès le jugement d'ouverture, ses parts sociales, titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital, détenus directement ou indirectement, ne peuvent être cédés, à peine de nullité, que dans les conditions fixées par le tribunal (Art. L631-10 Article L631-10 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire A compter du jugement d'ouverture, les parts sociales, titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la personne morale qui a fait l'objet du jugement d'ouverture et qui sont détenus, directement ou... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ). Les titres sont virés sur un compte spécial bloqué ouvert par l'administrateur, aucun mouvement n'étant possible sans l'autorisation du juge-commissaire. La logique est double : empêcher le dirigeant de monnayer sa sortie pendant que les créanciers attendent, et garder la main sur le capital, levier du futur plan.

Exemple concret

Le président d'une SAS en redressement trouve un acquéreur pour ses actions, logées dans sa holding familiale. Peine perdue sans le tribunal : la détention indirecte est visée (Art. L631-10 Article L631-10 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire A compter du jugement d'ouverture, les parts sociales, titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la personne morale qui a fait l'objet du jugement d'ouverture et qui sont détenus, directement ou... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), les titres sont virés au compte bloqué et l'opération conclue en douce serait nulle. Six mois plus tard, un plan crédible bute sur son refus de passer la main : sur demande du ministère public, le tribunal subordonne l'adoption du plan à son remplacement et ordonne la cession de ses actions, un expert fixant le prix (Art. L631-19-1 Article L631-19-1 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Lorsque le redressement de l'entreprise le requiert, le tribunal, sur la demande du ministère public, peut subordonner l'adoption du plan au remplacement d'un ou plusieurs dirigeants de l'entreprise. A cette fin et dans... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ). Le capital cesse d'être l'arme du blocage.

Illustration pédagogique fictive, à but d'explication.

! Points de vigilance

• ▸Dirigeant : déclarez l'intégralité de vos détentions, directes et via holdings : la dissimulation d'une détention indirecte transforme un gel administrable en contentieux de nullité.
• ▸Toute opération sur titres (cession, nantissement, promesse) passe par le juge-commissaire pour les mouvements du compte bloqué (Art. L631-10 Article L631-10 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire A compter du jugement d'ouverture, les parts sociales, titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la personne morale qui a fait l'objet du jugement d'ouverture et qui sont détenus, directement ou... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) : le calendrier de la procédure devient celui de votre patrimoine mobilier.
• ▸Repreneur du capital : sécurisez la chaîne d'autorisations (conditions du tribunal, autorisation du juge-commissaire) avant de payer : l'acte irrégulier est nul, et le prix versé se récupère mal.

Dans la même famille

Les biens et leur cession : voir toute la famille.

Bail d'habitation → Cahier des conditions de la vente → Candidat cessionnaire (incompatibilités) → Candidat évincé (confidentialité) → Cédant → Cession de créance ou délégation (cession Dailly) → Cession de fonds de commerce en procédure collective → Cession de parts →

À retenir

• ✓Dès le jugement d'ouverture du redressement, les titres des dirigeants, détenus directement ou indirectement, sont incessibles sauf conditions fixées par le tribunal, à peine de nullité (Art. L631-10 Article L631-10 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire A compter du jugement d'ouverture, les parts sociales, titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la personne morale qui a fait l'objet du jugement d'ouverture et qui sont détenus, directement ou... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
• ✓Titres virés sur compte spécial bloqué ; aucun mouvement sans le juge-commissaire.
• ✓Au plan : remplacement de dirigeants, incessibilité, vote confié à un mandataire ou cession forcée à dire d'expert, sur demande du ministère public (Art. L631-19-1 Article L631-19-1 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Lorsque le redressement de l'entreprise le requiert, le tribunal, sur la demande du ministère public, peut subordonner l'adoption du plan au remplacement d'un ou plusieurs dirigeants de l'entreprise. A cette fin et dans... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).