Résolution
Par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire Mis à jour le
L'anéantissement d'un contrat en raison de l'inexécution par l'une des parties, avec retour à la situation antérieure.
Définition Expert
Art. 1224 s. du Code civil : la résolution résulte d'une clause résolutoire, d'une notification en cas d'inexécution grave, ou d'une décision de justice. En procédure, la résolution d'un contrat pour inexécution antérieure ouvre une créance de dommages-intérêts à déclarer (Art. L622-24 Article L622-24 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde A partir de la publication du jugement, tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d'ouverture, à l'exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire... En vigueur depuis le 31/12/2025 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) ; les clauses résolutoires fondées sur la seule procédure sont neutralisées (Art. L622-13 Article L622-13 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I. - Nonobstant toute disposition légale ou toute clause contractuelle, aucune indivisibilité, résiliation ou résolution d'un contrat en cours ne peut résulter du seul fait de l'ouverture d'une procédure de sauvegarde.... En vigueur depuis le 01/07/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
À quoi ça sert
La résolution sanctionne l'inexécution d'un contrat valablement formé. Le code civil lui ouvre trois voies (article 1224 du code civil, hors corpus) : l'application d'une clause résolutoire, la notification du créancier en cas d'inexécution suffisamment grave, ou la décision de justice. En procédure collective, cette mécanique se heurte frontalement à la discipline collective : les actions tendant à la résolution d'un contrat pour défaut de paiement d'une somme d'argent sont interrompues ou interdites par le jugement d'ouverture (Art. L622-21 Article L622-21 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I.-Le jugement d'ouverture interrompt ou interdit toute action en justice de la part de tous les créanciers dont la créance n'est pas mentionnée au I de l'article L. 622-17 et tendant : 1° A la condamnation du débiteur... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), et les clauses résolutoires fondées sur la seule ouverture sont privées d'effet (Art. L622-13 Article L622-13 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I. - Nonobstant toute disposition légale ou toute clause contractuelle, aucune indivisibilité, résiliation ou résolution d'un contrat en cours ne peut résulter du seul fait de l'ouverture d'une procédure de sauvegarde.... En vigueur depuis le 01/07/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
Quand & où ça s'applique
Avant l'ouverture, la résolution joue librement, et le contrat régulièrement résolu avant le jugement ne renaît pas : la chronologie est décisive. Après l'ouverture, l'arrêt des poursuites (Art. L622-21 Article L622-21 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I.-Le jugement d'ouverture interrompt ou interdit toute action en justice de la part de tous les créanciers dont la créance n'est pas mentionnée au I de l'article L. 622-17 et tendant : 1° A la condamnation du débiteur... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) neutralise la voie de la résolution pour impayé, et le sort du contrat obéit au régime des contrats en cours (Art. L622-13 Article L622-13 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I. - Nonobstant toute disposition légale ou toute clause contractuelle, aucune indivisibilité, résiliation ou résolution d'un contrat en cours ne peut résulter du seul fait de l'ouverture d'une procédure de sauvegarde.... En vigueur depuis le 01/07/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , Art. L622-14 Article L622-14 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Sans préjudice de l'application du I et du II de l'article L. 622-13, la résiliation du bail des immeubles donnés à bail au débiteur et utilisés pour l'activité de l'entreprise intervient dans les conditions suivantes :... En vigueur depuis le 11/12/2010 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
Qui est concerné, qui décide
- Le cocontractant impayé, dont l'arme naturelle est privée d'effet pour les impayés antérieurs et qui doit se rabattre sur la déclaration de créance (Art. L622-24 Article L622-24 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde A partir de la publication du jugement, tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d'ouverture, à l'exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire... En vigueur depuis le 31/12/2025 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
- Le bailleur, premier utilisateur de la clause résolutoire, dont l'action est enfermée dans le régime spécial de Art. L622-14 Article L622-14 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Sans préjudice de l'application du I et du II de l'article L. 622-13, la résiliation du bail des immeubles donnés à bail au débiteur et utilisés pour l'activité de l'entreprise intervient dans les conditions suivantes :... En vigueur depuis le 11/12/2010 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → .
- Le débiteur, dont les contrats vitaux sont préservés du couperet de l'inexécution antérieure.
- L'administrateur, qui doit distinguer les contrats déjà résolus avant le jugement, sortis du patrimoine, des contrats en cours susceptibles d'option.
Conditions d'application
- Trois voies (article 1224 du code civil, hors corpus) : clause résolutoire, résolution unilatérale par notification en cas d'inexécution suffisamment grave, résolution judiciaire.
- La résolution régulièrement acquise avant le jugement d'ouverture produit ses effets : le contrat n'est plus en cours et échappe à Art. L622-13 Article L622-13 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I. - Nonobstant toute disposition légale ou toute clause contractuelle, aucune indivisibilité, résiliation ou résolution d'un contrat en cours ne peut résulter du seul fait de l'ouverture d'une procédure de sauvegarde.... En vigueur depuis le 01/07/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → . Encore faut-il que le processus soit achevé à cette date, commandement délivré et délai expiré s'agissant d'une clause résolutoire.
- Après le jugement, l'action en résolution pour défaut de paiement d'une somme d'argent est interrompue ou interdite (Art. L622-21 Article L622-21 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I.-Le jugement d'ouverture interrompt ou interdit toute action en justice de la part de tous les créanciers dont la créance n'est pas mentionnée au I de l'article L. 622-17 et tendant : 1° A la condamnation du débiteur... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) ; les délais impartis à peine de résolution des droits sont en conséquence interrompus.
- La résolution fondée sur une inexécution autre qu'un défaut de paiement (manquement grave à une obligation de faire, atteinte à la marque, défaut d'exploitation contractuel hors du champ protecteur) n'est pas visée par ce texte : l'analyse se fait grief par grief.
- La créance de dommages et intérêts consécutive à la résolution d'un contrat pour inexécution antérieure se déclare au passif (Art. L622-24 Article L622-24 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde A partir de la publication du jugement, tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d'ouverture, à l'exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire... En vigueur depuis le 31/12/2025 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), et les restitutions suivent le même sort lorsqu'elles portent sur une somme d'argent.
Exemple concret
Un fournisseur de matériel a délivré, six semaines avant l'ouverture, un commandement visant la clause résolutoire d'un contrat de location longue durée, avec un délai d'un mois. Le délai expire cinq jours avant le jugement : la résolution est acquise, le contrat n'est plus en cours, et l'administrateur ne peut pas en exiger la continuation (Art. L622-13 Article L622-13 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I. - Nonobstant toute disposition légale ou toute clause contractuelle, aucune indivisibilité, résiliation ou résolution d'un contrat en cours ne peut résulter du seul fait de l'ouverture d'une procédure de sauvegarde.... En vigueur depuis le 01/07/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ). Le matériel se restitue, la créance d'indemnité se déclare (Art. L622-24 Article L622-24 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde A partir de la publication du jugement, tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d'ouverture, à l'exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire... En vigueur depuis le 31/12/2025 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ). Si le même commandement avait été délivré une semaine plus tard, le délai aurait expiré après le jugement : la résolution n'aurait pas été acquise, l'action aurait été interdite (Art. L622-21 Article L622-21 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I.-Le jugement d'ouverture interrompt ou interdit toute action en justice de la part de tous les créanciers dont la créance n'est pas mentionnée au I de l'article L. 622-17 et tendant : 1° A la condamnation du débiteur... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) et les délais impartis à peine de résolution interrompus. Deux semaines d'écart, deux issues opposées : c'est pourquoi la chronologie des mises en demeure est la première pièce que l'on demande au dossier.
Illustration pédagogique fictive, à but d'explication.
Points de vigilance
- Datez tout : commandement, mise en demeure, expiration du délai, jugement d'ouverture. Le contentieux de la résolution en procédure est un contentieux de calendrier.
- Distinguez soigneusement résolution (inexécution), résiliation (fin pour l'avenir, régime de Art. L622-13 Article L622-13 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I. - Nonobstant toute disposition légale ou toute clause contractuelle, aucune indivisibilité, résiliation ou résolution d'un contrat en cours ne peut résulter du seul fait de l'ouverture d'une procédure de sauvegarde.... En vigueur depuis le 01/07/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → et Art. L622-14 Article L622-14 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Sans préjudice de l'application du I et du II de l'article L. 622-13, la résiliation du bail des immeubles donnés à bail au débiteur et utilisés pour l'activité de l'entreprise intervient dans les conditions suivantes :... En vigueur depuis le 11/12/2010 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) et nullité (défaut de formation) : les trois mots désignent trois régimes.
- Un manquement postérieur au jugement rouvre les droits du cocontractant : la protection du Livre VI couvre le passé, pas les fautes de la période.
- Bailleur : n'engagez rien avant d'avoir vérifié le délai de trois mois de Art. L622-14 Article L622-14 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Sans préjudice de l'application du I et du II de l'article L. 622-13, la résiliation du bail des immeubles donnés à bail au débiteur et utilisés pour l'activité de l'entreprise intervient dans les conditions suivantes :... En vigueur depuis le 11/12/2010 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → et la nature, antérieure ou postérieure, des loyers impayés.
Idées reçues
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« Le débiteur ne me paie plus : je résous le contrat et je récupère mon bien. »
Après le jugement d'ouverture, l'action tendant à la résolution d'un contrat pour défaut de paiement d'une somme d'argent est interrompue ou interdite (Art. L622-21 Article L622-21 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I.-Le jugement d'ouverture interrompt ou interdit toute action en justice de la part de tous les créanciers dont la créance n'est pas mentionnée au I de l'article L. 622-17 et tendant : 1° A la condamnation du débiteur... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ). Votre voie est la déclaration de créance (Art. L622-24 Article L622-24 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde A partir de la publication du jugement, tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d'ouverture, à l'exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire... En vigueur depuis le 31/12/2025 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) et, si le contrat n'est pas continué, la résiliation dans les formes de Art. L622-13 Article L622-13 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I. - Nonobstant toute disposition légale ou toute clause contractuelle, aucune indivisibilité, résiliation ou résolution d'un contrat en cours ne peut résulter du seul fait de l'ouverture d'une procédure de sauvegarde.... En vigueur depuis le 01/07/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → .
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« Ma clause résolutoire avait joué avant le jugement, mais la procédure remet tout à plat. »
Une résolution régulièrement acquise avant le jugement produit ses effets : le contrat n'est plus en cours, l'option de l'administrateur ne peut pas le ressusciter. Tout dépend de l'achèvement du processus à la date du jugement, ce que la procédure ne rétroagit pas.
Analyse expert +
Analyse stratégique
Pour le cocontractant, la leçon est que tout se joue avant l'ouverture : un processus résolutoire engagé tôt et mené jusqu'à son terme sort le contrat du périmètre de la procédure, tandis qu'un processus entamé trop tard est simplement gelé (Art. L622-21 Article L622-21 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I.-Le jugement d'ouverture interrompt ou interdit toute action en justice de la part de tous les créanciers dont la créance n'est pas mentionnée au I de l'article L. 622-17 et tendant : 1° A la condamnation du débiteur... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ). D'où une règle de conduite simple pour les créanciers structurellement exposés, bailleurs et loueurs en tête : ne pas laisser courir les impayés en espérant un règlement amiable, car le retard se transforme en perte de droit le jour du jugement. Pour l'administrateur, la première tâche est symétrique : identifier les contrats déjà résolus, qui ne sont pas des contrats en cours et ne doivent pas être intégrés au périmètre de cession (Art. L642-7 Article L642-7 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Le tribunal détermine les contrats de crédit-bail, de location ou de fourniture de biens ou services nécessaires au maintien de l'activité au vu des observations des cocontractants du débiteur transmises au liquidateur o... En vigueur depuis le 24/05/2019 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), au risque de bâtir une offre sur un contrat inexistant.
Erreurs fréquentes
- Notifier une résolution unilatérale après le jugement pour un impayé antérieur : l'acte est privé d'effet et affaiblit la position du créancier dans la négociation.
- Confondre la résolution du contrat et la résolution du plan (Art. L626-27 Article L626-27 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I.-En cas de défaut de paiement des dividendes par le débiteur, le commissaire à l'exécution du plan procède à leur recouvrement conformément aux dispositions arrêtées. Il y est seul habilité. Lorsque le commissaire à l'... En vigueur depuis le 24/05/2019 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → pour la sauvegarde), qui est une tout autre institution et obéit à ses propres conditions.
- Négliger la restitution consécutive : le cocontractant peut différer la restitution des sommes versées en excédent jusqu'à ce qu'il ait été statué sur les dommages et intérêts (Art. L622-13 Article L622-13 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I. - Nonobstant toute disposition légale ou toute clause contractuelle, aucune indivisibilité, résiliation ou résolution d'un contrat en cours ne peut résulter du seul fait de l'ouverture d'une procédure de sauvegarde.... En vigueur depuis le 01/07/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), ce qui constitue un levier de négociation réel.
Cité par
Les notions dont l'explication s'appuie sur ce terme.
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Les contrats en cours : voir toute la famille.
À retenir
- Trois voies de résolution (article 1224 du code civil, hors corpus) ; en procédure, l'action pour défaut de paiement est interdite (Art. L622-21 Article L622-21 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I.-Le jugement d'ouverture interrompt ou interdit toute action en justice de la part de tous les créanciers dont la créance n'est pas mentionnée au I de l'article L. 622-17 et tendant : 1° A la condamnation du débiteur... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
- La résolution acquise avant le jugement produit ses effets : le contrat n'est plus en cours.
- Dommages et intérêts et restitutions en argent se déclarent au passif (Art. L622-24 Article L622-24 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde A partir de la publication du jugement, tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d'ouverture, à l'exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire... En vigueur depuis le 31/12/2025 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).