Liquidation amiable (droit des sociétés)
Par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire Mis à jour le
La liquidation volontaire d'une société décidée par ses associés, quand elle est saine (sans dettes impayées). À distinguer de la liquidation judiciaire.
Définition Débutant
La liquidation volontaire d'une société décidée par ses associés, quand elle est saine (sans dettes impayées). À distinguer de la liquidation judiciaire.
À quoi ça sert
La liquidation amiable est la sortie par la porte du droit des sociétés : les associés d'une société in bonis décident sa dissolution, un liquidateur amiable réalise l'actif, paie tout le passif et partage le solde. Aucun tribunal, aucun mandataire judiciaire, aucune mention infamante : mais elle n'est ouverte qu'à une condition absolue : pouvoir payer toutes les dettes. C'est la frontière exacte avec la liquidation judiciaire (Art. L640-1 Article L640-1 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l'article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible. La procédure de liquidation... En vigueur depuis le 01/01/2006 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
Exemple concret
Un consultant part à la retraite : sa SASU a 60 k€ en banque, 15 k€ de dettes (fournisseurs, IS, comptes courants). Dissolution votée, le dirigeant devient liquidateur amiable, paie tout, clôt les comptes et partage le boni après imposition. Six mois, zéro tribunal. Son voisin artisan tente la même chose avec 30 k€ de dettes pour 20 k€ d'actif : sa « liquidation amiable » est en réalité une cessation des paiements (Art. L631-1 Article L631-1 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l'impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en ce... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) : il doit déposer au tribunal (Art. L640-1 Article L640-1 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l'article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible. La procédure de liquidation... En vigueur depuis le 01/01/2006 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), et le camoufler l'exposerait personnellement.
Illustration pédagogique fictive, à but d'explication.
Points de vigilance
- Faites le test de Art. L631-1 Article L631-1 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l'impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en ce... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → avant de voter la dissolution, et refaites-le en cours de liquidation : la bascule en cours de route impose la déclaration (Art. L631-4 Article L631-4 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire L'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire doit être demandée par le débiteur au plus tard dans les quarante-cinq jours qui suivent la cessation des paiements s'il n'a pas, dans ce délai, demandé l'ouverture... En vigueur depuis le 01/07/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
- Provisionnez les dettes latentes (fiscales, sociales, litiges en cours) avant tout partage : le boni distribué trop tôt se restitue.
- Dirigeant-liquidateur : votre responsabilité est personnelle sur l'ordre des paiements : créanciers d'abord, associés ensuite, toujours.
Dans la même famille
Prévention et procédures amiables : voir toute la famille.
À retenir
- Liquidation amiable = société in bonis : tout le passif est payé, le solde revient aux associés.
- À la moindre impasse (Art. L631-1 Article L631-1 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l'impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en ce... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), c'est la voie judiciaire (Art. L640-1 Article L640-1 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l'article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible. La procédure de liquidation... En vigueur depuis le 01/01/2006 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) et le délai de 45 jours (Art. L631-4 Article L631-4 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire L'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire doit être demandée par le débiteur au plus tard dans les quarante-cinq jours qui suivent la cessation des paiements s'il n'a pas, dans ce délai, demandé l'ouverture... En vigueur depuis le 01/07/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
- L'ordre des paiements engage personnellement le liquidateur amiable.