Fonds de commerce

Définition Débutant

L'ensemble des éléments (clientèle, enseigne, matériel, droit au bail…) qui composent un commerce. Il peut être vendu comme un tout.

À quoi ça sert

Le fonds de commerce est souvent le principal actif de l'entreprise, et son sort concentre tous les enjeux d'une procédure : le préserver pendant l'observation (Art. L622-21 Article L622-21 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I.-Le jugement d'ouverture interrompt ou interdit toute action en justice de la part de tous les créanciers dont la créance n'est pas mentionnée au I de l'article L. 622-17 et tendant : 1° A la condamnation du débiteur... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), le céder d'un bloc pour sauver l'activité (Art. L642-1 Article L642-1 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire La cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif. Elle peut être totale ou partielle. D... En vigueur depuis le 15/10/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), ou le réaliser au mieux en liquidation (Art. L642-19 Article L642-19 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Le juge-commissaire soit ordonne la vente aux enchères publiques, soit autorise, aux prix et conditions qu'il détermine, la vente de gré à gré des autres biens du débiteur lorsqu'elle est de nature à garantir les intérêt... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).

Exemple concret

Une boulangerie en redressement attire deux offres : un concurrent propose 120 000 € du fonds seul, un salarié propose 90 000 € avec reprise des deux emplois et poursuite du bail. Le tribunal peut préférer l'offre la moins-disante financièrement : en cession d'entreprise (Art. L642-1 Article L642-1 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire La cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif. Elle peut être totale ou partielle. D... En vigueur depuis le 15/10/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), le maintien de l'activité et de l'emploi pèse autant que le prix. Le repreneur acquiert le fonds sans le passif, c'est toute la différence avec un rachat de parts.

Illustration pédagogique fictive, à but d'explication.

! Points de vigilance

• ▸Le droit au bail est souvent l'élément le plus précieux : surveillez sa régularité (loyers postérieurs payés, Art. L622-13 Article L622-13 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I. - Nonobstant toute disposition légale ou toute clause contractuelle, aucune indivisibilité, résiliation ou résolution d'un contrat en cours ne peut résulter du seul fait de l'ouverture d'une procédure de sauvegarde.... En vigueur depuis le 01/07/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), le perdre, c'est vider le fonds.
• ▸Dirigeant : une cession de fonds juste avant le dépôt tombe sous le regard de la période suspecte (Art. L632-1 Article L632-1 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire I. ― Sont nuls, lorsqu'ils sont intervenus depuis la date de cessation des paiements, les actes suivants : 1° Tous les actes à titre gratuit translatifs de propriété mobilière ou immobilière ; 2° Tout contrat commutati... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , Art. L632-2 Article L632-2 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Les paiements pour dettes échues effectués à compter de la date de cessation des paiements et les actes à titre onéreux accomplis à compter de cette même date peuvent être annulés si ceux qui ont traité avec le débiteur... En vigueur depuis le 31/12/2025 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
• ▸Repreneur : l'offre se dépose dans les formes et délais fixés par le tribunal, une offre tardive ou incomplète est écartée.

Cité par

Les notions dont l'explication s'appuie sur ce terme.

Actif incorporel → Bien corporel / bien incorporel → Cession de fonds de commerce en procédure collective → Cession de fonds de commerce ou de participation et information des salariés → Licences de débit de boisson → Location-gérance de fonds de commerce → Nantissement →

Dans la même famille

Les biens et leur cession : voir toute la famille.

Date limite de dépôt des offres → Déclaration d'insaisissabilité → Deniers ou quittance → Entrepreneur individuel → État de collocation → Fermeture d'entreprise et recherche de repreneur → Folle enchère → Gré à gré (vente de gré à gré) →

À retenir

• ✓Le fonds = la clientèle et ce qui la retient (bail, nom, matériel), une universalité qui se cède d'un bloc.
• ✓En procédure : cession d'entreprise par le tribunal (Art. L642-1 Article L642-1 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire La cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif. Elle peut être totale ou partielle. D... En vigueur depuis le 15/10/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) ou vente autorisée (Art. L642-19 Article L642-19 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Le juge-commissaire soit ordonne la vente aux enchères publiques, soit autorise, aux prix et conditions qu'il détermine, la vente de gré à gré des autres biens du débiteur lorsqu'elle est de nature à garantir les intérêt... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), jamais de gré à gré libre.
• ✓La cession en procédure transmet l'actif sans le passif : outil de sauvetage autant que de réalisation.