Deniers ou quittance
Par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire Mis à jour le
Une mention qui prouve un paiement (« pour deniers ou quittance »), utilisée notamment dans les ventes.
Définition Expert
La clause conditionne notamment le privilège du vendeur et les inscriptions ; en procédure, l'exactitude de la quittance importe pour apprécier la réalité des paiements, singulièrement ceux intervenus en période suspecte (nullités, Art. L632-1 Article L632-1 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire I. ― Sont nuls, lorsqu'ils sont intervenus depuis la date de cessation des paiements, les actes suivants : 1° Tous les actes à titre gratuit translatifs de propriété mobilière ou immobilière ; 2° Tout contrat commutati... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → s.).
À quoi ça sert
« Deniers ou quittance » est une formule notariale qui constate, dans l'acte de vente, la manière dont le prix a été réglé : versement effectif entre les mains du vendeur (les deniers) ou reconnaissance qu'il en tient quittance. Son enjeu n'est pas rhétorique : elle conditionne l'extinction du privilège du vendeur (code civil) et, plus largement, elle documente le sort du prix. En liquidation, cette question de traçabilité du prix se double d'une règle de fond : la répartition du prix de cession entre créanciers inscrits obéit à des mécanismes légaux (Art. L642-12 Article L642-12 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Lorsque la cession porte sur des biens grevés d'un privilège spécial, d'un gage, d'un nantissement ou d'une hypothèque, le tribunal affecte à chacun de ces biens, pour la répartition du prix et l'exercice du droit de pré... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) et le paiement complet du prix emporte purge des inscriptions.
Quand & où ça s'applique
À chaque acte de réalisation d'actif : vente d'immeuble (Art. L642-18 Article L642-18 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Les ventes d'immeubles ont lieu conformément aux articles L. 322-5 à L. 322-12 du code des procédures civiles d'exécution, à l'exception des articles L. 322-6 et L. 322-9, sous réserve que ces dispositions ne soient pas... En vigueur depuis le 01/07/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), vente d'autres biens (Art. L642-19 Article L642-19 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Le juge-commissaire soit ordonne la vente aux enchères publiques, soit autorise, aux prix et conditions qu'il détermine, la vente de gré à gré des autres biens du débiteur lorsqu'elle est de nature à garantir les intérêt... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), exécution d'un plan de cession (Art. L642-8 Article L642-8 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire En exécution du plan arrêté par le tribunal, le liquidateur ou l'administrateur lorsqu'il en a été désigné passe tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession. Dans l'attente de l'accomplissement de ces actes... En vigueur depuis le 01/01/2006 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , Art. L642-12 Article L642-12 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Lorsque la cession porte sur des biens grevés d'un privilège spécial, d'un gage, d'un nantissement ou d'une hypothèque, le tribunal affecte à chacun de ces biens, pour la répartition du prix et l'exercice du droit de pré... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
Qui est concerné, qui décide
- Le notaire ou l'auxiliaire rédacteur, garant de la sincérité de la mention et du séquestre effectif des fonds.
- Les créanciers inscrits, dont le droit de préférence s'exerce sur la quote-part du prix affectée à chaque bien grevé (Art. L642-12 Article L642-12 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Lorsque la cession porte sur des biens grevés d'un privilège spécial, d'un gage, d'un nantissement ou d'une hypothèque, le tribunal affecte à chacun de ces biens, pour la répartition du prix et l'exercice du droit de pré... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
- Le liquidateur, qui reçoit et distribue le prix (Art. L641-10 Article L641-10 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Si la cession totale ou partielle de l'entreprise est envisageable ou si l'intérêt public ou celui des créanciers l'exige, le maintien de l'activité peut être autorisé par le tribunal pour une durée maximale fixée par dé... En vigueur depuis le 01/07/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → pour le plan de cession) et répond de sa répartition.
- L'acquéreur, protégé par le paiement du prix : celui-ci fait obstacle à l'exercice contre lui des droits des créanciers inscrits (Art. L642-12 Article L642-12 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Lorsque la cession porte sur des biens grevés d'un privilège spécial, d'un gage, d'un nantissement ou d'une hypothèque, le tribunal affecte à chacun de ces biens, pour la répartition du prix et l'exercice du droit de pré... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
Conditions d'application
- La mention doit refléter la réalité : une quittance donnée sans encaissement effectif est une fausse mention, avec toutes les conséquences civiles et pénales que cela emporte.
- Dans la cession d'entreprise, le tribunal affecte à chaque bien grevé une quote-part du prix déterminée au vu de l'inventaire et de la prisée des actifs (Art. L642-12 Article L642-12 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Lorsque la cession porte sur des biens grevés d'un privilège spécial, d'un gage, d'un nantissement ou d'une hypothèque, le tribunal affecte à chacun de ces biens, pour la répartition du prix et l'exercice du droit de pré... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
- Le paiement complet du prix emporte purge des inscriptions grevant les biens compris dans la cession ; jusque-là, les créanciers bénéficiant d'un droit de suite ne peuvent l'exercer qu'en cas d'aliénation du bien par le cessionnaire (Art. L642-12 Article L642-12 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Lorsque la cession porte sur des biens grevés d'un privilège spécial, d'un gage, d'un nantissement ou d'une hypothèque, le tribunal affecte à chacun de ces biens, pour la répartition du prix et l'exercice du droit de pré... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
- Certaines sûretés réelles spéciales garantissant un crédit consenti pour financer un bien cédé suivent un régime propre de transmission de charge (Art. L642-12 Article L642-12 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Lorsque la cession porte sur des biens grevés d'un privilège spécial, d'un gage, d'un nantissement ou d'une hypothèque, le tribunal affecte à chacun de ces biens, pour la répartition du prix et l'exercice du droit de pré... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
Exemple concret
Cession d'entreprise comprenant un immeuble hypothéqué et du matériel nanti. Le jugement affecte à chaque bien sa quote-part de prix (Art. L642-12 Article L642-12 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Lorsque la cession porte sur des biens grevés d'un privilège spécial, d'un gage, d'un nantissement ou d'une hypothèque, le tribunal affecte à chacun de ces biens, pour la répartition du prix et l'exercice du droit de pré... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ). Le cessionnaire règle intégralement : le paiement fait obstacle à l'exercice contre lui des droits des créanciers inscrits et emporte purge des inscriptions (Art. L642-12 Article L642-12 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Lorsque la cession porte sur des biens grevés d'un privilège spécial, d'un gage, d'un nantissement ou d'une hypothèque, le tribunal affecte à chacun de ces biens, pour la répartition du prix et l'exercice du droit de pré... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ). S'il n'avait réglé qu'une fraction, les créanciers titulaires d'un droit de suite auraient conservé leur arme, mobilisable en cas de revente du bien : la mention « deniers ou quittance » de l'acte n'est donc pas une clause de style, c'est le constat de l'événement qui purge.
Illustration pédagogique fictive, à but d'explication.
Points de vigilance
- Ne signez jamais une quittance anticipée : la mention doit suivre l'encaissement, pas le précéder.
- Vérifiez la ventilation du prix par bien grevé (Art. L642-12 Article L642-12 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Lorsque la cession porte sur des biens grevés d'un privilège spécial, d'un gage, d'un nantissement ou d'une hypothèque, le tribunal affecte à chacun de ces biens, pour la répartition du prix et l'exercice du droit de pré... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) : elle décide de la répartition, et une ventilation approximative est un contentieux annoncé.
- En vente d'immeuble, articulez la formule avec le régime de la vente ordonnée par le juge-commissaire (Art. L642-18 Article L642-18 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Les ventes d'immeubles ont lieu conformément aux articles L. 322-5 à L. 322-12 du code des procédures civiles d'exécution, à l'exception des articles L. 322-6 et L. 322-9, sous réserve que ces dispositions ne soient pas... En vigueur depuis le 01/07/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) : ce sont deux couches de formalisme qui doivent concorder.
Idées reçues
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« La formule est une clause de style sans portée. »
Elle constate un fait juridique daté : le paiement. Or, en cession d'entreprise, c'est le paiement complet du prix qui emporte purge des inscriptions et met le cessionnaire à l'abri des créanciers inscrits (Art. L642-12 Article L642-12 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Lorsque la cession porte sur des biens grevés d'un privilège spécial, d'un gage, d'un nantissement ou d'une hypothèque, le tribunal affecte à chacun de ces biens, pour la répartition du prix et l'exercice du droit de pré... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ). Constater à tort un paiement, c'est fabriquer une purge sans cause.
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« Une fois le prix versé au liquidateur, les créanciers inscrits perdent tout. »
Ils ne perdent pas leur droit de préférence : ils l'exercent sur la quote-part du prix affectée à leur bien (Art. L642-12 Article L642-12 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Lorsque la cession porte sur des biens grevés d'un privilège spécial, d'un gage, d'un nantissement ou d'une hypothèque, le tribunal affecte à chacun de ces biens, pour la répartition du prix et l'exercice du droit de pré... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ). Ce qu'ils perdent, c'est la possibilité de poursuivre le cessionnaire : le prix se substitue au bien.
Analyse expert +
Analyse stratégique
Pour le cessionnaire, la sécurité juridique se construit sur une chaîne unique : ventilation du prix acceptée, séquestre entre les mains d'un professionnel, paiement intégral, mention exacte dans l'acte, publicité. Chaque maillon manquant laisse subsister une inscription et donc un droit de suite mobilisable (Art. L642-12 Article L642-12 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Lorsque la cession porte sur des biens grevés d'un privilège spécial, d'un gage, d'un nantissement ou d'une hypothèque, le tribunal affecte à chacun de ces biens, pour la répartition du prix et l'exercice du droit de pré... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ). Pour les créanciers inscrits, l'enjeu se déplace en amont : c'est au moment de l'inventaire et de la prisée que se décide la valeur relative de leur bien, donc leur quote-part : contester la prisée tard revient à contester un partage déjà fait.
Erreurs fréquentes
- Payer directement le vendeur ou le débiteur au lieu du liquidateur : le prix doit être reçu et distribué par les organes.
- Considérer la purge acquise dès le jugement : elle suit le paiement complet du prix (Art. L642-12 Article L642-12 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Lorsque la cession porte sur des biens grevés d'un privilège spécial, d'un gage, d'un nantissement ou d'une hypothèque, le tribunal affecte à chacun de ces biens, pour la répartition du prix et l'exercice du droit de pré... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), pas la décision.
- Accepter une ventilation défavorable sans discussion parce qu'elle paraît technique : c'est l'acte qui fixe le rendement réel de chaque sûreté.
Dans la même famille
Les biens et leur cession : voir toute la famille.
À retenir
- La formule constate le paiement du prix : versement effectif ou quittance (code civil).
- En cession d'entreprise, le prix est affecté par bien grevé et son paiement complet purge les inscriptions (Art. L642-12 Article L642-12 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Lorsque la cession porte sur des biens grevés d'un privilège spécial, d'un gage, d'un nantissement ou d'une hypothèque, le tribunal affecte à chacun de ces biens, pour la répartition du prix et l'exercice du droit de pré... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
- Le paiement du prix fait obstacle à l'exercice des droits des créanciers inscrits contre le cessionnaire (Art. L642-12 Article L642-12 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Lorsque la cession porte sur des biens grevés d'un privilège spécial, d'un gage, d'un nantissement ou d'une hypothèque, le tribunal affecte à chacun de ces biens, pour la répartition du prix et l'exercice du droit de pré... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).