Article L642-12 du Code de commerce
- Le tribunal affecte à chaque bien grevé une quote-part du prix, déterminée au vu de l'inventaire et de la prisée, proportionnelle à sa valeur dans le total cédé.
- Le paiement du prix fait obstacle à l'exercice des droits des créanciers inscrits contre le cessionnaire.
- Jusqu'au paiement complet, qui emporte purge des inscriptions, le droit de suite ne peut s'exercer qu'en cas d'aliénation du bien par le cessionnaire.
- Exception majeure : la charge des sûretés réelles spéciales garantissant un crédit ayant financé le bien est transmise au cessionnaire, qui paie les échéances restant dues. Le débiteur en est libéré.
- Cette transmission suppose que le créancier ait régulièrement déclaré sa créance (Art. L622-24 Article L622-24 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde A partir de la publication du jugement, tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d'ouverture, à l'exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire... En vigueur depuis le 31/12/2025 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
- Il peut y être dérogé par accord entre le cessionnaire et les créanciers titulaires des sûretés.
- Le droit de rétention acquis par un créancier n'est pas affecté.
Partie législative, partie réglementaire : quelle différence ?
La loi, votée par le Parlement. Elle pose les principes et les droits : qui peut demander l'ouverture d'une procédure, à quelles conditions, avec quels effets sur les dettes, les contrats et les salariés. C'est le texte qui décide.
Le décret, pris par le gouvernement pour appliquer la loi. Il règle le « comment » : quelle juridiction saisir, quelles pièces joindre, dans quels délais, qui convoque qui, sous quelle forme. C'est le texte qui organise.
Les deux se lisent ensemble : un droit reconnu par la loi s'exerce selon les formes fixées par le décret, et une formalité manquée peut faire perdre ce droit. Sur ce site, la partie législative est toujours à gauche et la partie réglementaire toujours à droite, quel que soit l'article consulté.
Partie législative
La loi : ce que le Parlement a voté (articles en L)
Lorsque la cession porte sur des biens grevés d'un privilège spécial, d'un gage, d'un nantissement ou d'une hypothèque, le tribunal affecte à chacun de ces biens, pour la répartition du prix et l'exercice du droit de préférence, la quote-part du prix, déterminée au vu de l'inventaire et de la prisée des actifs et correspondant au rapport entre la valeur de ce bien et la valeur totale des actifs cédés. Le paiement du prix de cession fait obstacle à l'exercice à l'encontre du cessionnaire des droits des créanciers inscrits sur ces biens. Jusqu'au paiement complet du prix qui emporte purge des inscriptions grevant les biens compris dans la cession, les créanciers bénéficiant d'un droit de suite ne peuvent l'exercer qu'en cas d'aliénation du bien cédé par le cessionnaire. Toutefois, la charge des sûretés réelles spéciales, garantissant le remboursement d'un crédit consenti à l'entreprise pour lui permettre le financement d'un bien sur lequel portent ces sûretés est transmise au cessionnaire. Celui-ci est alors tenu d'acquitter entre les mains du créancier, qui a régulièrement déclaré sa créance dans les délais prévus à l'article L. 622-24, les échéances convenues avec lui et qui restent dues à compter du transfert de la propriété ou, en cas de location-gérance, de la jouissance du bien sur lequel porte la garantie. Le débiteur est libéré de ces échéances. Il peut être dérogé aux dispositions du présent alinéa par accord entre le cessionnaire et les créanciers titulaires des sûretés. Les dispositions du présent article n'affectent pas le droit de rétention acquis par un créancier sur des biens compris dans la cession.
Identifiant : LEGIARTI000044053028
Partie réglementaire
L'application : les décrets qui précisent la loi (articles en R ou D)
Art. R642-12 Application directe
La mesure d'inaliénabilité prévue à l'article L. 642-10 est, à la diligence de l'administrateur ou, à défaut, du liquidateur, mentionnée aux registres publics sur lesquels les biens déclarés inaliénables et les droits qui les grèvent sont inscrits. A défaut, elle est mentionnée au registre prévu à l'article R. 521-1 si le débiteur est immatriculé au registre du commerce et des sociétés, ou, selon le cas, aux registres mentionnés aux deuxième et troisième alinéas de l'article R. 621-8. La publicité mentionne la durée de l'inaliénabilité.
Ouvrir la fiche complète de l'article →Art. R642-19
Le tribunal vérifie que les conditions requises par l'article L. 642-12 sont remplies et constate dans le jugement arrêtant le plan les sûretés dont la charge est transmise. Un extrait du jugement est adressé par le greffier aux personnes mentionnées à l'article R. 642-7.
Ouvrir la fiche complète de l'article →Art. R642-20
Dans le cas prévu au troisième alinéa de l'article L. 642-12, le cessionnaire informe préalablement le liquidateur de tout projet d'aliénation d'un bien cédé. Il est également tenu d'en informer le tribunal si l'aliénation n'était pas envisagée lors du dépôt de son offre dans les conditions du 7° du II de l'article L. 642-2. Le liquidateur, informé par le cessionnaire dans les conditions du premier alinéa ou d'office, avertit sans délai le juge-commissaire et les créanciers bénéficiant d'un droit de suite s'il y en a.
Ouvrir la fiche complète de l'article →C'est le texte qui décide de ce qu'un repreneur reprend vraiment, et il contient une exception que beaucoup découvrent trop tard. Le principe d'abord. Lorsqu'une cession porte sur des biens grevés, le tribunal ventile le prix : à chaque bien sa quote-part, calculée d'après l'inventaire et la prisée. Le créancier hypothécaire exerce son droit de préférence sur cette quote-part, et non sur le prix global. C'est ce qui explique l'importance de la prisée : une sous-évaluation ou une surévaluation redistribue l'argent entre créanciers sans que personne n'ait rien décidé. Le paiement du prix protège le repreneur. Il fait obstacle aux droits des créanciers inscrits et emporte purge des inscriptions. Le repreneur acquiert net. Tant qu'il n'a pas payé, le droit de suite subsiste, mais il ne peut s'exercer que s'il revend le bien : une position d'attente raisonnable, qui n'empêche pas d'exploiter. Et vient l'exception, qui est la vraie information de cet article. Lorsqu'une sûreté garantit un crédit ayant servi à financer le bien lui-même, sa charge est transmise au cessionnaire. Celui-ci paie au créancier les échéances restant dues à compter du transfert. Et le débiteur en est libéré. La logique est celle du bon sens économique : celui qui garde la machine paie le crédit de la machine. On ne peut pas offrir à un repreneur un outil financé par un tiers en laissant la dette derrière. Mais la conséquence pratique est lourde pour le repreneur. Le prix affiché n'est pas le coût réel de la reprise. Il faut y ajouter les échéances des crédits attachés aux biens repris, et ce calcul se fait avant de déposer l'offre, pas après. Une reprise apparemment bon marché peut devenir intenable une fois ces échéances intégrées. Deux garde-fous complètent le tableau. La transmission suppose que le créancier ait régulièrement déclaré sa créance : un créancier forclos ne transmet rien. Et il peut y être dérogé par accord entre le cessionnaire et le créancier, ce qui ouvre une vraie négociation, trop rarement menée. Enfin, le droit de rétention n'est pas affecté. Celui qui détient légitimement la chose la garde, quoi qu'il arrive au reste.
Pour le repreneur : chiffrer les échéances transmises avant de déposer l'offre. Le prix de cession n'est pas le coût de la reprise. Lister les biens repris, identifier ceux financés à crédit, et additionner les échéances restantes. C'est le calcul le plus rentable de tout le dossier. Négocier avec les créanciers titulaires des sûretés. Le texte permet expressément d'y déroger par accord. Un rééchelonnement obtenu avant l'audience peut transformer une offre fragile en offre solide, et personne ne pense à le demander. Surveiller la prisée. Elle détermine la quote-part de prix affectée à chaque bien, donc la répartition entre créanciers. Une prisée contestable se discute au moment où elle est faite, pas au moment de la répartition. Pour le dirigeant cédant : la libération est réelle. Le débiteur est libéré des échéances transmises. C'est une bonne nouvelle rarement expliquée, et elle allège d'autant la position d'une caution. Pour le créancier : déclarer sa créance conditionne la transmission. Un créancier forclos perd le bénéfice de ce mécanisme en plus du reste. Ne pas revendre un bien avant paiement complet du prix. Le droit de suite se réveille exactement dans ce cas.
- Le paiement du prix purge les inscriptions : le repreneur acquiert net.
- La ventilation du prix par bien assure une répartition traçable entre créanciers.
- La transmission de la charge des crédits d'acquisition libère le débiteur.
- La dérogation par accord ouvre une négociation directe entre repreneur et créanciers.
- Le droit de rétention est préservé, ce qui protège celui qui détient légitimement.
- Le coût réel de la reprise dépasse le prix affiché, et beaucoup de repreneurs le découvrent tard.
- La répartition dépend d'une prisée dont la contestation est difficile et tardive.
- Le créancier forclos perd le bénéfice de la transmission, sanction qui s'ajoute aux autres.
- Le droit de suite subsiste jusqu'au paiement complet, ce qui bride la revente d'un bien repris.
- Le mécanisme est technique et mal expliqué aux repreneurs non accompagnés.
Analyse rédigée par la rédaction du site : elle éclaire le texte officiel sans s'y substituer et ne constitue pas un conseil juridique personnalisé.
Par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire Mis à jour le