Capital social

Définition Standard

Somme des apports des associés en contrepartie de titres (parts ou actions). Il constitue une garantie relative pour les créanciers et une référence pour certaines obligations légales.

À quoi ça sert

Le capital social est la somme des apports que les associés affectent à la société (articles 1832 et suivants du code civil, hors corpus) : gage théorique des créanciers, il est surtout, en procédure collective, un révélateur et un levier. Révélateur : le jugement d'ouverture rend immédiatement exigible le montant non libéré du capital (Art. L624-20 Article L624-20 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le jugement d'ouverture rend immédiatement exigible le montant non libéré du capital social. En vigueur depuis le 01/07/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) : la promesse d'apport devient dette sèche. Levier : le plan peut organiser sa modification, réduction, augmentation, coup d'accordéon, dans les conditions aménagées de Art. L626-3 Article L626-3 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Lorsque le projet de plan prévoit une modification du capital ou des statuts, l'assemblée générale extraordinaire ou l'assemblée des associés ainsi que, lorsque leur approbation est nécessaire, les assemblées spéciales m... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , les détenteurs de capital pouvant être parties affectées (Art. L626-30 Article L626-30 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I.-Sont des parties affectées : 1° Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan ; 2° Les membres de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assemblée des associés, des assemblées spé... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).

Quand & où ça s'applique

À la constitution et à chaque opération sur le capital en temps normal ; au jugement d'ouverture pour l'exigibilité du non-libéré (Art. L624-20 Article L624-20 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le jugement d'ouverture rend immédiatement exigible le montant non libéré du capital social. En vigueur depuis le 01/07/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) ; au stade du plan pour les modifications (Art. L626-3 Article L626-3 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Lorsque le projet de plan prévoit une modification du capital ou des statuts, l'assemblée générale extraordinaire ou l'assemblée des associés ainsi que, lorsque leur approbation est nécessaire, les assemblées spéciales m... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , Art. L631-19 Article L631-19 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire I.-Les dispositions du chapitre VI du titre II, à l'exception des troisième et quatrième alinéas de l'article L. 626-1, sont applicables au plan de redressement, sous réserve des dispositions qui suivent. Il incombe à l'... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) ; et en amont, quand les capitaux propres tombent sous la moitié du capital, seuil d'alerte du droit des sociétés (articles L. 223-42 et L. 225-248 du code de commerce, hors corpus).

Qui est concerné, qui décide

• •Les associés souscripteurs, dont l'engagement d'apport se transforme en dette exigible dès le jugement (Art. L624-20 Article L624-20 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le jugement d'ouverture rend immédiatement exigible le montant non libéré du capital social. En vigueur depuis le 01/07/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
• •Les créanciers, pour qui le capital affiché est un signal plus qu'une garantie : c'est l'actif réel et la trésorerie qui paient, pas le chiffre des statuts.
• •Le liquidateur (Art. L641-4 Article L641-4 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Le liquidateur procède aux opérations de liquidation en même temps qu'à la vérification des créances. Il peut introduire ou poursuivre les actions qui relèvent de la compétence du mandataire judiciaire. Il n'est pas pro... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) et l'administrateur, qui recouvrent le non-libéré et bâtissent, le cas échéant, les opérations de capital du plan.

Conditions d'application

• 1L'exigibilité du non-libéré est un effet automatique du jugement d'ouverture (Art. L624-20 Article L624-20 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le jugement d'ouverture rend immédiatement exigible le montant non libéré du capital social. En vigueur depuis le 01/07/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) : nul besoin d'une décision, les échéanciers statutaires de libération tombent.
• 2La modification du capital prévue au projet de plan suit Art. L626-3 Article L626-3 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Lorsque le projet de plan prévoit une modification du capital ou des statuts, l'assemblée générale extraordinaire ou l'assemblée des associés ainsi que, lorsque leur approbation est nécessaire, les assemblées spéciales m... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → : les assemblées sont convoquées dans des conditions définies par décret en Conseil d'État (Art. R626-1 Article R626-1 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Pour l'application de l'article L. 626-3, les assemblées sont convoquées conformément aux dispositions du livre II, sous réserve des dispositions de la présente section. En vigueur depuis le 27/03/2007 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → renvoyant au livre II, Art. R626-2 Article R626-2 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Pour les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions, outre les indications mentionnées aux articles R. 225-66 et R. 225-73, l'avis de convocation doit comporter : 1° La date à laquelle se réunira éventu... En vigueur depuis le 27/03/2007 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → et Art. R626-3 Article R626-3 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Par dérogation à l'article R. 225-72, la demande d'inscription d'un point ou d'un projet de résolution par les actionnaires à l'ordre du jour de l'assemblée est envoyée au siège social quinze jours au moins avant la date... En vigueur depuis le 27/12/2010 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → pour les mentions de l'avis et les délais), le tribunal peut décider que l'assemblée compétente statuera sur les modifications statutaires, sur première convocation, à la majorité des voix dont disposent les associés ou actionnaires présents ou représentés dès lors que ceux-ci possèdent au moins la moitié des parts ou actions ayant le droit de vote, le quorum et la majorité de droit commun reprenant leur empire sur deuxième convocation, et, lorsque les pertes constatées dans les documents comptables ont fait tomber les capitaux propres sous la moitié du capital social, l'assemblée est d'abord appelée à les reconstituer à concurrence du montant proposé par l'administrateur, qui ne peut être inférieur à la moitié du capital social.
• 3La perte de la moitié du capital (code de commerce, hors corpus) impose consultation des associés et régularisation : ce clignotant du droit des sociétés s'allume bien avant le Livre VI et doit conduire à la prévention, pas à l'attente.

Idées reçues

• ✗« Un capital social élevé protège les créanciers. »

  ✓Le capital est un chiffre historique, pas un coffre : il peut avoir été consommé par les pertes depuis longtemps. Les créanciers avisés lisent les capitaux propres et la trésorerie, pas la ligne des statuts. La vraie conséquence pratique du capital en procédure est ailleurs : le non-libéré devient exigible (Art. L624-20 Article L624-20 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le jugement d'ouverture rend immédiatement exigible le montant non libéré du capital social. En vigueur depuis le 01/07/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).

• ✗« Je n'ai libéré que la moitié de mes parts : le reste ne sera jamais réclamé si la société tombe. »

  ✓C'est l'inverse exact : le jugement d'ouverture rend immédiatement exigible le montant non libéré (Art. L624-20 Article L624-20 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le jugement d'ouverture rend immédiatement exigible le montant non libéré du capital social. En vigueur depuis le 01/07/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ). La défaillance de la société est précisément le moment où la promesse d'apport se recouvre, et le liquidateur n'y renonce jamais.

Cité par

Les notions dont l'explication s'appuie sur ce terme.

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