Procédure collective internationale
Par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire Mis à jour le
Les règles applicables quand une entreprise en difficulté a des activités ou des biens dans plusieurs pays.
Définition Expert
Le règlement (UE) 2015/848 organise, au sein de l'Union, la compétence (procédure principale au for du centre des intérêts principaux, procédures secondaires territoriales), la loi applicable (lex concursus) et la reconnaissance automatique des décisions. Hors Union, les règles de droit international privé et la coopération judiciaire s'appliquent.
À quoi ça sert
Dès qu'un débiteur a des actifs, des créanciers ou un établissement hors de France, la procédure change de dimension : il faut déterminer quelle juridiction est compétente, quelle loi s'applique et comment la décision sera reconnue à l'étranger. Au sein de l'Union européenne, ces questions sont réglées par le règlement (UE) 2015/848 du 20 mai 2015 relatif aux procédures d'insolvabilité, que le livre VI mentionne expressément dans ses règles de publicité : le jugement doit indiquer la nature principale, secondaire ou territoriale de la procédure au sens des paragraphes 1, 2 ou 4 de l'article 3 de ce règlement, ainsi que la juridiction compétente pour connaître du recours fondé sur un motif de compétence internationale et le délai pour le former (Art. R621-8 Article R621-8 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde est mentionné avec l'indication des pouvoirs conférés à l'administrateur, lorsqu'il en a été désigné, au registre du commerce et des sociétés s'il s'agit d'un commerç... En vigueur depuis le 01/04/2026 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
Quand & où ça s'applique
Dès l'ouverture, puisque la qualification internationale de la procédure figure dans les mentions obligatoires du jugement et de son avis de publication (Art. R621-8 Article R621-8 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde est mentionné avec l'indication des pouvoirs conférés à l'administrateur, lorsqu'il en a été désigné, au registre du commerce et des sociétés s'il s'agit d'un commerç... En vigueur depuis le 01/04/2026 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ). Puis à chaque acte touchant un actif, un contrat ou un créancier situé hors de France.
Qui est concerné, qui décide
- Le débiteur ayant une activité transfrontalière : filiales, établissements, actifs ou clientèle hors de France.
- Les créanciers étrangers, qui doivent connaître le délai de déclaration et les modalités de la procédure française : les publicités comportent à cette fin les références électroniques du portail prévu par les articles L. 814-2 et L. 814-13 du code de commerce (hors corpus) (Art. R621-8 Article R621-8 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde est mentionné avec l'indication des pouvoirs conférés à l'administrateur, lorsqu'il en a été désigné, au registre du commerce et des sociétés s'il s'agit d'un commerç... En vigueur depuis le 01/04/2026 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
- Les organes de la procédure, appelés à coopérer avec leurs homologues étrangers et à articuler procédure principale et procédures secondaires.
- Le greffe, qui doit faire figurer la qualification internationale dans les mentions au registre et dans l'avis publié (Art. R621-8 Article R621-8 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde est mentionné avec l'indication des pouvoirs conférés à l'administrateur, lorsqu'il en a été désigné, au registre du commerce et des sociétés s'il s'agit d'un commerç... En vigueur depuis le 01/04/2026 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
Conditions d'application
- Le règlement européen distingue la procédure principale, la procédure secondaire et la procédure territoriale : la mention de cette nature est obligatoire dans les inscriptions et dans l'avis publié pour les procédures ouvertes à compter du 26 juin 2018 (Art. R621-8 Article R621-8 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde est mentionné avec l'indication des pouvoirs conférés à l'administrateur, lorsqu'il en a été désigné, au registre du commerce et des sociétés s'il s'agit d'un commerç... En vigueur depuis le 01/04/2026 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
- Un recours fondé sur un motif de compétence internationale est ouvert contre la décision d'ouverture : la juridiction compétente pour en connaître et le délai imparti doivent figurer dans les mentions et dans l'avis (Art. R621-8 Article R621-8 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde est mentionné avec l'indication des pouvoirs conférés à l'administrateur, lorsqu'il en a été désigné, au registre du commerce et des sociétés s'il s'agit d'un commerç... En vigueur depuis le 01/04/2026 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
- En droit interne, la compétence se détermine selon la nature de l'activité (Art. L621-2 Article L621-2 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le tribunal compétent est le tribunal de commerce si le débiteur exerce une activité commerciale ou artisanale. Le tribunal judiciaire est compétent dans les autres cas. A la demande de l'administrateur, du mandataire j... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), et le tribunal ayant ouvert la procédure initiale reste compétent pour les demandes d'extension (Art. L621-2 Article L621-2 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le tribunal compétent est le tribunal de commerce si le débiteur exerce une activité commerciale ou artisanale. Le tribunal judiciaire est compétent dans les autres cas. A la demande de l'administrateur, du mandataire j... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
- Hors de l'Union européenne, aucun instrument équivalent ne s'applique automatiquement : la reconnaissance dépend du droit international privé et des conventions applicables, question à traiter dossier par dossier et à ne jamais présumer résolue.
Exemple concret
Un groupe familial exploite une société française et un entrepôt dans un autre État membre. Le redressement est ouvert en France ; le jugement et l'avis publié précisent la nature de la procédure au sens de l'article 3 du règlement européen, ainsi que la juridiction compétente pour le recours fondé sur un motif de compétence internationale et le délai pour l'exercer (Art. R621-8 Article R621-8 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde est mentionné avec l'indication des pouvoirs conférés à l'administrateur, lorsqu'il en a été désigné, au registre du commerce et des sociétés s'il s'agit d'un commerç... En vigueur depuis le 01/04/2026 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ). Les créanciers établis à l'étranger sont ainsi informés de leurs droits et du délai de déclaration (Art. L622-24 Article L622-24 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde A partir de la publication du jugement, tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d'ouverture, à l'exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire... En vigueur depuis le 31/12/2025 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ). L'entrepôt situé hors de France, lui, peut relever d'une procédure secondaire ouverte localement : deux procédures coordonnées valent mieux qu'une procédure ignorée.
Illustration pédagogique fictive, à but d'explication.
Points de vigilance
- Cartographiez très tôt actifs, contrats et créanciers hors de France : la qualification de la procédure et l'information des créanciers étrangers en dépendent (Art. R621-8 Article R621-8 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde est mentionné avec l'indication des pouvoirs conférés à l'administrateur, lorsqu'il en a été désigné, au registre du commerce et des sociétés s'il s'agit d'un commerç... En vigueur depuis le 01/04/2026 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
- Les notions étrangères d'insolvabilité ne recouvrent pas la cessation des paiements française (Art. L631-1 Article L631-1 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l'impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en ce... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) : traduisez les concepts, jamais les mots.
- Vérifiez systématiquement au texte du règlement européen en vigueur : cette fiche s'interdit d'en paraphraser le détail, et aucune règle transfrontalière ne doit être tenue de mémoire.
Idées reçues
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« Une procédure française produit automatiquement ses effets partout dans le monde. »
Dans l'Union européenne, le règlement (UE) 2015/848 organise reconnaissance et coordination. Hors de l'Union, il n'existe pas d'automatisme : la reconnaissance dépend du droit international privé de l'État concerné et des conventions applicables. Présumer l'effet mondial d'un jugement français est la source la plus fréquente d'actifs perdus.
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« La dimension internationale se traite plus tard, une fois la procédure lancée. »
Non : la qualification internationale doit figurer dès les mentions du jugement d'ouverture et l'avis publié (Art. R621-8 Article R621-8 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde est mentionné avec l'indication des pouvoirs conférés à l'administrateur, lorsqu'il en a été désigné, au registre du commerce et des sociétés s'il s'agit d'un commerç... En vigueur depuis le 01/04/2026 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), avec l'indication de la juridiction du recours et de son délai. Ce qui n'a pas été qualifié à l'ouverture se rattrape mal, et parfois pas du tout.
Analyse expert +
Analyse stratégique
Le dossier transfrontalier se gagne à l'ouverture : la qualification de la procédure et l'identification du for décident du sort des actifs étrangers pour toute la suite. Trois réflexes structurent la préparation : localiser précisément les centres de décision et d'exploitation, recenser les créanciers étrangers pour organiser leur information (Art. R621-8 Article R621-8 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde est mentionné avec l'indication des pouvoirs conférés à l'administrateur, lorsqu'il en a été désigné, au registre du commerce et des sociétés s'il s'agit d'un commerç... En vigueur depuis le 01/04/2026 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , Art. L622-24 Article L622-24 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde A partir de la publication du jugement, tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d'ouverture, à l'exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire... En vigueur depuis le 31/12/2025 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), et anticiper l'ouverture éventuelle de procédures secondaires là où se trouvent les établissements. La coordination avec les praticiens locaux ne s'improvise pas : elle se contractualise avant l'audience, sans quoi la procédure française arrive à l'étranger sans relais et sans calendrier.
Erreurs fréquentes
- Omettre les mentions de nature internationale et de recours dans les publicités (Art. R621-8 Article R621-8 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde est mentionné avec l'indication des pouvoirs conférés à l'administrateur, lorsqu'il en a été désigné, au registre du commerce et des sociétés s'il s'agit d'un commerç... En vigueur depuis le 01/04/2026 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) : l'irrégularité fragilise l'information des créanciers étrangers.
- Transposer les qualifications étrangères sans analyse : « insolvency » n'est pas la cessation des paiements de Art. L631-1 Article L631-1 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l'impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en ce... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → .
- Supposer qu'un actif situé hors de l'Union suivra le sort de la procédure française : la reconnaissance s'y démontre, elle ne s'y présume pas.
Dans la même famille
Le vocabulaire de base : voir toute la famille.
À retenir
- Dans l'Union européenne, le règlement (UE) 2015/848 du 20 mai 2015 relatif aux procédures d'insolvabilité régit compétence, loi applicable et reconnaissance.
- La nature principale, secondaire ou territoriale de la procédure figure obligatoirement dans les mentions et l'avis publié (Art. R621-8 Article R621-8 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde est mentionné avec l'indication des pouvoirs conférés à l'administrateur, lorsqu'il en a été désigné, au registre du commerce et des sociétés s'il s'agit d'un commerç... En vigueur depuis le 01/04/2026 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
- Hors de l'Union, aucun automatisme : droit international privé et conventions, dossier par dossier.