Parts sociales
Par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire Mis à jour le
Les titres représentant une fraction du capital d'une société (SARL, société civile). Leur valeur peut s'effondrer en cas de difficultés.
Définition Débutant
Les titres représentant une fraction du capital d'une société (SARL, société civile). Leur valeur peut s'effondrer en cas de difficultés.
À quoi ça sert
Les parts sociales sont l'actif le plus ambigu du dirigeant : titre de propriété sur une société, mais aussi instrument de pouvoir. Le Livre VI les traite dans les deux dimensions. Quand la société est en procédure, les parts détenues par les dirigeants sont frappées d'incessibilité dès le jugement d'ouverture et virées sur un compte spécial bloqué (Art. L631-10 Article L631-10 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire A compter du jugement d'ouverture, les parts sociales, titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la personne morale qui a fait l'objet du jugement d'ouverture et qui sont détenus, directement ou... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) : le dirigeant ne peut plus quitter le navire en vendant ses titres. Quand le dirigeant lui-même est en procédure, ses parts dans d'autres sociétés sont un actif ordinaire, inventorié (Art. L622-6 Article L622-6 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Dès l'ouverture de la procédure, il est dressé un inventaire du patrimoine du débiteur qui constitue le gage de ses créanciers professionnels ainsi que des garanties qui le grèvent. Cet inventaire, remis à l'administrate... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) et réalisable (Art. L642-19 Article L642-19 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Le juge-commissaire soit ordonne la vente aux enchères publiques, soit autorise, aux prix et conditions qu'il détermine, la vente de gré à gré des autres biens du débiteur lorsqu'elle est de nature à garantir les intérêt... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
Exemple concret
Le gérant majoritaire d'une SARL en redressement négocie discrètement la vente de ses parts à un concurrent, espérant sortir avant que la valeur ne s'effondre davantage. L'opération est vouée à l'échec : depuis le jugement d'ouverture, ses parts ne peuvent être cédées que dans les conditions fixées par le tribunal, à peine de nullité (Art. L631-10 Article L631-10 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire A compter du jugement d'ouverture, les parts sociales, titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la personne morale qui a fait l'objet du jugement d'ouverture et qui sont détenus, directement ou... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ). S'il passe outre, la cession est annulée, l'acquéreur est renvoyé à ses recours, et le dirigeant offre au ministère public l'argument idéal pour demander son remplacement et la cession forcée de ses titres (Art. L631-19-1 Article L631-19-1 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Lorsque le redressement de l'entreprise le requiert, le tribunal, sur la demande du ministère public, peut subordonner l'adoption du plan au remplacement d'un ou plusieurs dirigeants de l'entreprise. A cette fin et dans... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
Illustration pédagogique fictive, à but d'explication.
Points de vigilance
- Vérifiez l'ouverture effective du compte spécial bloqué et sa tenue : c'est une formalité que la pratique néglige parfois, et son absence complique la démonstration de la nullité d'une cession ultérieure.
- Les pactes d'associés (promesses de vente, clauses de sortie, options d'achat déclenchées par la procédure) se heurtent au blocage légal : leur exécution forcée pendant la procédure est un contentieux à part entière.
- Les clauses d'agrément statutaires survivent à la procédure : un liquidateur cédant des parts de SARL doit purger la procédure d'agrément prévue par le code de commerce, sauf à voir sa cession fragilisée.
- Un nantissement de parts consenti tardivement au profit d'une banque pour une dette ancienne est un candidat naturel à l'action en nullité (Art. L632-1 Article L632-1 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire I. ― Sont nuls, lorsqu'ils sont intervenus depuis la date de cessation des paiements, les actes suivants : 1° Tous les actes à titre gratuit translatifs de propriété mobilière ou immobilière ; 2° Tout contrat commutati... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) : les créanciers avisés le savent, les organes aussi.
Cité par
Les notions dont l'explication s'appuie sur ce terme.
Dans la même famille
Le débiteur : statuts et patrimoine : voir toute la famille.
À retenir
- Société en redressement : les parts des dirigeants sont incessibles à peine de nullité et bloquées sur compte spécial (Art. L631-10 Article L631-10 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire A compter du jugement d'ouverture, les parts sociales, titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la personne morale qui a fait l'objet du jugement d'ouverture et qui sont détenus, directement ou... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
- Le texte vise la détention directe ou indirecte : les holdings ne font pas écran.
- Le tribunal peut, sur demande du ministère public, prononcer l'incessibilité durable, transférer le droit de vote ou ordonner la cession forcée (Art. L631-19-1 Article L631-19-1 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Lorsque le redressement de l'entreprise le requiert, le tribunal, sur la demande du ministère public, peut subordonner l'adoption du plan au remplacement d'un ou plusieurs dirigeants de l'entreprise. A cette fin et dans... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
- Dirigeant en procédure à titre personnel : ses parts dans d'autres sociétés sont un actif réalisable ordinaire (Art. L622-6 Article L622-6 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Dès l'ouverture de la procédure, il est dressé un inventaire du patrimoine du débiteur qui constitue le gage de ses créanciers professionnels ainsi que des garanties qui le grèvent. Cet inventaire, remis à l'administrate... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , Art. L642-19 Article L642-19 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Le juge-commissaire soit ordonne la vente aux enchères publiques, soit autorise, aux prix et conditions qu'il détermine, la vente de gré à gré des autres biens du débiteur lorsqu'elle est de nature à garantir les intérêt... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).