Date limite de dépôt des offres
Notion essentiellePar Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire Mis à jour le
La date butoir avant laquelle les repreneurs doivent déposer leur offre de reprise.
Définition Standard
Terme fixé par le tribunal ou l'administrateur pour la remise des offres de reprise, garantissant l'égalité des candidats et un calendrier maîtrisé.
À quoi ça sert
Quand le tribunal estime la cession envisageable, il autorise la poursuite de l'activité et fixe le délai dans lequel les offres de reprise doivent parvenir au liquidateur et, s'il en a été désigné, à l'administrateur (Art. L642-2 Article L642-2 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Lorsque le tribunal estime que la cession totale ou partielle de l'entreprise est envisageable, il autorise la poursuite de l'activité et il fixe le délai dans lequel les offres de reprise doivent parvenir au liquidat... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ). Cette date est la colonne vertébrale du processus : elle garantit l'égalité des candidats, borne la période d'incertitude et permet une comparaison à armes égales. En pratique, le calendrier de cession se lit à l'envers depuis elle : diffusion du dossier, visites, questions, dépôt, audience.
Quand & où ça s'applique
Fixée par le jugement qui autorise la poursuite d'activité en vue de la cession (Art. L642-2 Article L642-2 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Lorsque le tribunal estime que la cession totale ou partielle de l'entreprise est envisageable, il autorise la poursuite de l'activité et il fixe le délai dans lequel les offres de reprise doivent parvenir au liquidat... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ). Le tribunal peut s'en dispenser lorsque des offres déjà reçues, notamment dans le cadre d'un mandat ad hoc ou d'une conciliation (Art. L611-3 Article L611-3 En vigueur Code de commerce · De la prévention des difficultés des entreprises Le président du tribunal peut, à la demande d'un débiteur, désigner un mandataire ad hoc dont il détermine la mission. Le débiteur peut proposer le nom d'un mandataire ad hoc. La décision nommant le mandataire ad hoc est... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , Art. L611-6 Article L611-6 En vigueur Code de commerce · De la prévention des difficultés des entreprises Le président du tribunal est saisi par une requête du débiteur exposant sa situation économique, financière, sociale et patrimoniale, ses besoins de financement ainsi que, le cas échéant, les moyens d'y faire face. Le dé... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), remplissent les conditions légales et sont satisfaisantes (Art. L642-2 Article L642-2 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Lorsque le tribunal estime que la cession totale ou partielle de l'entreprise est envisageable, il autorise la poursuite de l'activité et il fixe le délai dans lequel les offres de reprise doivent parvenir au liquidat... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
Qui est concerné, qui décide
- Les candidats repreneurs, dont l'offre doit être écrite et complète à la date fixée (Art. L642-2 Article L642-2 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Lorsque le tribunal estime que la cession totale ou partielle de l'entreprise est envisageable, il autorise la poursuite de l'activité et il fixe le délai dans lequel les offres de reprise doivent parvenir au liquidat... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
- Le liquidateur et l'administrateur, destinataires des offres et rapporteurs de leur sérieux devant le tribunal (Art. L642-4 Article L642-4 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Le liquidateur ou l'administrateur lorsqu'il en a été désigné donne au tribunal tous éléments permettant de vérifier le caractère sérieux de l'offre ainsi que la qualité de tiers de son auteur au sens des dispositions de... En vigueur depuis le 01/01/2006 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
- Les salariés, par la ou les personnes désignées par le comité social et économique, entendues avant que le tribunal ne retienne une offre (Art. L642-5 Article L642-5 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Après avoir recueilli l'avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l'administrateur lorsqu'il en a été désigné, la ou les personnes désignées par le comité social et économique et l... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
- Le ministère public, dont l'avis est recueilli et qui est présent aux débats au-delà des seuils réglementaires (Art. L642-5 Article L642-5 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Après avoir recueilli l'avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l'administrateur lorsqu'il en a été désigné, la ou les personnes désignées par le comité social et économique et l... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
Conditions d'application
- Toute offre doit être écrite et comporter notamment la désignation précise des biens, droits et contrats inclus, les prévisions d'activité et de financement, le prix offert et ses modalités de règlement, la qualité des apporteurs de capitaux (Art. L642-2 Article L642-2 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Lorsque le tribunal estime que la cession totale ou partielle de l'entreprise est envisageable, il autorise la poursuite de l'activité et il fixe le délai dans lequel les offres de reprise doivent parvenir au liquidat... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
- Le délai est fixé par le tribunal (Art. L642-2 Article L642-2 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Lorsque le tribunal estime que la cession totale ou partielle de l'entreprise est envisageable, il autorise la poursuite de l'activité et il fixe le délai dans lequel les offres de reprise doivent parvenir au liquidat... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) : il n'existe pas de durée légale uniforme, chaque dossier a son calendrier.
- Le liquidateur ou l'administrateur communique au tribunal les éléments permettant d'apprécier le sérieux de l'offre, la qualité de tiers de son auteur au sens de Art. L642-3 Article L642-3 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Ni le débiteur, au titre de l'un quelconque de ses patrimoines, ni les dirigeants de droit ou de fait de la personne morale en liquidation judiciaire, ni les parents ou alliés jusqu'au deuxième degré inclusivement de ces... En vigueur depuis le 11/12/2010 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → et les conditions d'apurement du passif (Art. L642-4 Article L642-4 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Le liquidateur ou l'administrateur lorsqu'il en a été désigné donne au tribunal tous éléments permettant de vérifier le caractère sérieux de l'offre ainsi que la qualité de tiers de son auteur au sens des dispositions de... En vigueur depuis le 01/01/2006 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
- Le tribunal retient l'offre qui assure le plus durablement l'emploi, le paiement des créanciers, et qui présente les meilleures garanties d'exécution (Art. L642-5 Article L642-5 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Après avoir recueilli l'avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l'administrateur lorsqu'il en a été désigné, la ou les personnes désignées par le comité social et économique et l... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
Exemple concret
Liquidation avec maintien d'activité (Art. L641-10 Article L641-10 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Si la cession totale ou partielle de l'entreprise est envisageable ou si l'intérêt public ou celui des créanciers l'exige, le maintien de l'activité peut être autorisé par le tribunal pour une durée maximale fixée par dé... En vigueur depuis le 01/07/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) : le tribunal fixe le dépôt des offres à six semaines. Un candidat sérieux découvre le dossier tardivement et sollicite deux semaines de plus. Le liquidateur ne peut pas décider seul de repousser une date fixée par le tribunal, et l'égalité entre candidats est en jeu. La bonne pratique consiste à saisir le tribunal en toute transparence, en exposant l'intérêt objectif du report (offre potentiellement supérieure en emplois ou en prix) : c'est le tribunal qui arbitre entre calendrier et qualité des offres, jamais un arrangement de couloir.
Illustration pédagogique fictive, à but d'explication.
Points de vigilance
- Une offre incomplète est une offre fragile : la liste de Art. L642-2 Article L642-2 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Lorsque le tribunal estime que la cession totale ou partielle de l'entreprise est envisageable, il autorise la poursuite de l'activité et il fixe le délai dans lequel les offres de reprise doivent parvenir au liquidat... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → est un plan de rédaction, suivez-la point par point.
- L'offre engage : elle ne peut être modifiée que dans un sens plus favorable et se discute au grand jour devant le tribunal (Art. L642-5 Article L642-5 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Après avoir recueilli l'avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l'administrateur lorsqu'il en a été désigné, la ou les personnes désignées par le comité social et économique et l... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
- Anticipez les diligences longues (financement, agréments, autorisations administratives) : elles ne se compriment pas à la taille du calendrier judiciaire.
Idées reçues
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« Une offre déposée après la date limite peut toujours être examinée si elle est meilleure. »
La date fixée par le tribunal (Art. L642-2 Article L642-2 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Lorsque le tribunal estime que la cession totale ou partielle de l'entreprise est envisageable, il autorise la poursuite de l'activité et il fixe le délai dans lequel les offres de reprise doivent parvenir au liquidat... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) organise l'égalité des candidats : l'accueil d'une offre tardive est une décision judiciaire, jamais un choix des organes. Un candidat qui compte dessus prend un risque considérable.
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« Il faut toujours passer par un délai d'offres. »
Non : si des offres reçues en amont, notamment dans le cadre d'un mandat ad hoc ou d'une conciliation, remplissent les conditions légales et sont satisfaisantes, le tribunal peut se dispenser de fixer un délai (Art. L642-2 Article L642-2 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Lorsque le tribunal estime que la cession totale ou partielle de l'entreprise est envisageable, il autorise la poursuite de l'activité et il fixe le délai dans lequel les offres de reprise doivent parvenir au liquidat... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) : c'est tout l'intérêt du prépack préparé en prévention.
Dans la même famille
Les biens et leur cession : voir toute la famille.
À retenir
- Le tribunal fixe le délai de dépôt des offres en autorisant la poursuite d'activité (Art. L642-2 Article L642-2 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Lorsque le tribunal estime que la cession totale ou partielle de l'entreprise est envisageable, il autorise la poursuite de l'activité et il fixe le délai dans lequel les offres de reprise doivent parvenir au liquidat... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
- Toute offre est écrite et comporte les mentions obligatoires de Art. L642-2 Article L642-2 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Lorsque le tribunal estime que la cession totale ou partielle de l'entreprise est envisageable, il autorise la poursuite de l'activité et il fixe le délai dans lequel les offres de reprise doivent parvenir au liquidat... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ; son sérieux est vérifié (Art. L642-4 Article L642-4 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Le liquidateur ou l'administrateur lorsqu'il en a été désigné donne au tribunal tous éléments permettant de vérifier le caractère sérieux de l'offre ainsi que la qualité de tiers de son auteur au sens des dispositions de... En vigueur depuis le 01/01/2006 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
- Le tribunal retient l'offre la meilleure pour l'emploi durable, le paiement des créanciers et les garanties d'exécution (Art. L642-5 Article L642-5 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Après avoir recueilli l'avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l'administrateur lorsqu'il en a été désigné, la ou les personnes désignées par le comité social et économique et l... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).