Article L631-22 du Code de commerce
- À la demande de l'administrateur, le tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l'entreprise si les plans proposés sont manifestement insusceptibles de permettre le redressement, ou en l'absence de plan.
- Les règles de la cession en liquidation s'appliquent, sauf le I de Art. L642-2 Article L642-2 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Lorsque le tribunal estime que la cession totale ou partielle de l'entreprise est envisageable, il autorise la poursuite de l'activité et il fixe le délai dans lequel les offres de reprise doivent parvenir au liquidat... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ; le mandataire judiciaire exerce les missions du liquidateur.
- L'administrateur reste en fonction pour passer les actes de réalisation de la cession.
- Après la cession, la procédure se poursuit dans les limites de Art. L631-7 Article L631-7 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Les articles L. 621-1, L. 621-2 et L. 621-3 sont applicables à la procédure de redressement judiciaire. La durée maximale de la période d'observation mentionnée au premier alinéa de l'article L. 621-3 peut être exceptio... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → : un plan de redressement reste possible sur ce qui reste.
- À défaut, le tribunal prononce la liquidation, et les biens non compris dans la cession sont vendus selon les règles de la liquidation.
Partie législative, partie réglementaire : quelle différence ?
La loi, votée par le Parlement. Elle pose les principes et les droits : qui peut demander l'ouverture d'une procédure, à quelles conditions, avec quels effets sur les dettes, les contrats et les salariés. C'est le texte qui décide.
Le décret, pris par le gouvernement pour appliquer la loi. Il règle le « comment » : quelle juridiction saisir, quelles pièces joindre, dans quels délais, qui convoque qui, sous quelle forme. C'est le texte qui organise.
Les deux se lisent ensemble : un droit reconnu par la loi s'exerce selon les formes fixées par le décret, et une formalité manquée peut faire perdre ce droit. Sur ce site, la partie législative est toujours à gauche et la partie réglementaire toujours à droite, quel que soit l'article consulté.
Partie législative
La loi : ce que le Parlement a voté (articles en L)
A la demande de l'administrateur, le tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l'entreprise si le ou les plans proposés apparaissent manifestement insusceptibles de permettre le redressement de l'entreprise ou en l'absence de tels plans. Les dispositions de la section 1 du chapitre II du titre IV, à l'exception du I de l'article L. 642-2, et l'article L. 642-22 sont applicables à cette cession. Le mandataire judiciaire exerce les missions dévolues au liquidateur. L'administrateur reste en fonction pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession. Lorsque la cession totale ou partielle a été ordonnée en application du premier alinéa, la procédure est poursuivie dans les limites prévues par l'article L. 631-7. Si l'arrêté d'un plan de redressement ne peut être obtenu, le tribunal prononce la liquidation judiciaire et met fin à la période d'observation ainsi qu'à la mission de l'administrateur, sous réserve des dispositions de l'article L. 641-10. Les biens non compris dans le plan de cession sont alors cédés dans les conditions de la section 2 du chapitre II du titre IV.
Identifiant : LEGIARTI000044052931
Partie réglementaire
L'application : les décrets qui précisent la loi (articles en R ou D)
Art. R631-22 Application directe
Pour l'application de l'article R. 622-17, l'obligation de déclaration incombe à l'administrateur, lorsqu'il a pour mission d'administrer seul l'entreprise. Pour l'application de l'article R. 622-20, l'administrateur est mis en cause quelle que soit sa mission.
Ouvrir la fiche complète de l'article →Entre le plan de continuation qui échoue et la liquidation qui détruit, ce texte ouvre la voie latérale : céder l'entreprise pendant le redressement, sans passer par la liquidation. Le déclencheur est le constat d'impasse. Les plans proposés apparaissent manifestement insusceptibles de permettre le redressement, ou il n'y a pas de plan du tout. On retrouve l'adverbe qui protège partout ailleurs (Art. L631-1 Article L631-1 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l'impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en ce... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , Art. L641-1 Article L641-1 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Les dispositions des articles L. 621-1 et L. 621-2 ainsi que celles de l'article L. 622-6 relatives aux obligations incombant au débiteur sont applicables à la procédure de liquidation judiciaire. Lorsque la situatio... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) : il ne suffit pas que le plan soit fragile, il faut que son échec soit manifeste. Tant qu'un doute raisonnable subsiste, la continuation garde sa chance. L'initiative appartient à l'administrateur, et à lui seul. Ni un créancier impatient, ni un repreneur pressé ne peuvent forcer la cession en cours de redressement. C'est le professionnel qui a établi le bilan et vu les offres qui saisit le tribunal, ce qui évite que la voie latérale ne devienne un raccourci pour contourner le dirigeant. La mécanique emprunte à la liquidation sans en être une. Les règles de la cession du titre IV s'appliquent, offres, critères de choix (Art. L642-5 Article L642-5 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Après avoir recueilli l'avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l'administrateur lorsqu'il en a été désigné, la ou les personnes désignées par le comité social et économique et l... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), transfert des contrats (Art. L642-7 Article L642-7 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Le tribunal détermine les contrats de crédit-bail, de location ou de fourniture de biens ou services nécessaires au maintien de l'activité au vu des observations des cocontractants du débiteur transmises au liquidateur o... En vigueur depuis le 24/05/2019 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), mais le mandataire judiciaire joue le rôle du liquidateur et l'administrateur reste en fonction pour passer les actes. L'entreprise est cédée par une procédure encore vivante, ce qui va plus vite et abîme moins la valeur qu'une cession décidée après conversion en liquidation. Le troisième alinéa contient la subtilité qui change tout : après la cession, la procédure continue. Dans les limites de Art. L631-7 Article L631-7 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Les articles L. 621-1, L. 621-2 et L. 621-3 sont applicables à la procédure de redressement judiciaire. La durée maximale de la période d'observation mentionnée au premier alinéa de l'article L. 621-3 peut être exceptio... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , un plan de redressement reste possible pour ce qui n'a pas été cédé. Une entreprise peut donc céder sa branche déficitaire en cours de route et se redresser sur le reste : la cession partielle n'est pas un aveu de mort, c'est parfois l'amputation qui sauve. Ce n'est que si aucun plan ne peut être arrêté sur le reliquat que la liquidation est prononcée, les biens résiduels étant alors vendus selon ses règles. Pour le dirigeant, ce texte est à double face : c'est la perte possible de son entreprise sans liquidation préalable, mais c'est aussi la démonstration que le redressement n'est pas un couloir à deux sorties. Continuation, cession, liquidation : il y a trois portes, et la médiane préserve l'activité et les emplois quand la première se ferme.
Pour le dirigeant : le meilleur moyen d'éviter la cession ordonnée est un plan qui tient. Le déclencheur est l'absence de plan crédible. Un projet sérieux, même modeste, même sur un périmètre réduit, maintient la main du débiteur ; le vide la donne à l'administrateur. Penser soi-même à la cession partielle comme outil. Céder la branche qui perd pour se redresser sur celle qui gagne est exactement ce que ce texte permet sans liquidation. Le proposer avant que l'administrateur ne le demande, c'est choisir le périmètre au lieu de le subir. Pour le repreneur : la fenêtre s'ouvre avant la liquidation. Une offre de reprise peut prospérer en cours de redressement, sur les règles ordinaires de la cession. Surveiller les périodes d'observation qui s'enlisent, pas seulement les liquidations prononcées. Pour les salariés de la partie cédée : les protections de la cession s'appliquent, critères de Art. L642-5 Article L642-5 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Après avoir recueilli l'avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l'administrateur lorsqu'il en a été désigné, la ou les personnes désignées par le comité social et économique et l... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → compris, avec l'emploi durable en tête. Ne pas oublier le reliquat. Ce qui n'est pas cédé n'est pas abandonné : plan sur le reste si possible, liquidation des biens résiduels sinon. Le sort de chaque actif se joue dans cette séquence.
- Une troisième porte entre continuation et liquidation : la cession par une procédure encore vivante.
- Le seuil du « manifestement insusceptible » protège la chance de la continuation jusqu'au bout.
- L'initiative réservée à l'administrateur évite les cessions forcées par des tiers pressés.
- Après cession partielle, un plan reste possible sur le reste : l'amputation qui sauve.
- La cession en procédure vivante préserve mieux la valeur qu'après conversion en liquidation.
- Le dirigeant peut perdre son entreprise sans liquidation préalable, par simple constat d'impasse.
- Le texte fonctionne par renvois croisés aux règles de la liquidation, avec des exceptions difficiles à suivre.
- La coexistence administrateur/mandataire aux rôles redistribués est source de confusion pour les tiers.
- Si aucun plan n'est arrêté sur le reliquat, la liquidation reste l'issue, et la séquence aura pris des mois.
Analyse rédigée par la rédaction du site : elle éclaire le texte officiel sans s'y substituer et ne constitue pas un conseil juridique personnalisé.
Par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire Mis à jour le