Sociétés civiles (SCI, SCEA…)
Par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire Mis à jour le
Les sociétés civiles (immobilières, agricoles…) où les associés répondent des dettes sur leurs biens personnels, à proportion de leurs parts.
Définition Expert
Les sociétés civiles (art. 1845 s. du Code civil) engagent leurs associés conjointement (non solidairement) à proportion de leurs parts (art. 1857). En procédure de l'exploitant, les biens logés en société civile (SCI, SCEA) échappent en principe au concours, sauf fictivité ou confusion des patrimoines (Art. L621-2 Article L621-2 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le tribunal compétent est le tribunal de commerce si le débiteur exerce une activité commerciale ou artisanale. Le tribunal judiciaire est compétent dans les autres cas. A la demande de l'administrateur, du mandataire j... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) ; la société civile peut elle-même être soumise à une procédure.
À quoi ça sert
Les sociétés civiles, immobilières, agricoles ou professionnelles, ont un trait commun qui décide de tout : leurs associés supportent le passif indéfiniment, à proportion de leurs droits (articles 1832 et suivants et 1857 du code civil). Elles sont pourtant, comme toute personne morale de droit privé, justiciables des procédures collectives (Art. L640-2 Article L640-2 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire La procédure de liquidation judiciaire est applicable à toute personne exerçant une activité commerciale, artisanale ou une activité agricole définie à l'article L. 311-1 du code rural et de la pêche maritime et à toute... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), devant le tribunal judiciaire lorsque l'activité n'est ni commerciale ni artisanale (Art. L621-2 Article L621-2 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le tribunal compétent est le tribunal de commerce si le débiteur exerce une activité commerciale ou artisanale. Le tribunal judiciaire est compétent dans les autres cas. A la demande de l'administrateur, du mandataire j... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ). La combinaison est explosive : une structure fragile pour les associés, un traitement identique à celui des sociétés commerciales.
Quand & où ça s'applique
À l'échec d'un programme, d'une exploitation ou d'un investissement locatif, et surtout au moment du diagnostic d'un groupe familial, où la société civile est presque toujours le maillon qui porte l'immobilier ou le foncier.
Qui est concerné, qui décide
- Les associés, exposés au passif social au-delà de leurs apports, et souvent cautions par ailleurs.
- Le gérant, dirigeant de droit au sens des textes de responsabilité et de sanction (Art. L651-2 Article L651-2 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Lorsque la liquidation judiciaire d'une personne morale fait apparaître une insuffisance d'actif, le tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribué à cette insuffisance d'actif, décider que le montant de cette... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , Art. L653-1 Article L653-1 En vigueur Code de commerce · Des difficultés des entreprises I.-Lorsqu'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire est ouverte, les dispositions du présent chapitre sont applicables : 1° Aux personnes physiques exerçant une activité commerciale ou artisa... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
- Les créanciers de l'exploitation voisine, qui scrutent l'étanchéité de la société civile et peuvent demander l'extension (Art. L621-2 Article L621-2 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le tribunal compétent est le tribunal de commerce si le débiteur exerce une activité commerciale ou artisanale. Le tribunal judiciaire est compétent dans les autres cas. A la demande de l'administrateur, du mandataire j... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
Conditions d'application
- Personne morale de droit privé, la société civile relève de la sauvegarde, du redressement et de la liquidation (Art. L640-2 Article L640-2 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire La procédure de liquidation judiciaire est applicable à toute personne exerçant une activité commerciale, artisanale ou une activité agricole définie à l'article L. 311-1 du code rural et de la pêche maritime et à toute... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) ; le tribunal judiciaire est compétent (Art. L621-2 Article L621-2 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le tribunal compétent est le tribunal de commerce si le débiteur exerce une activité commerciale ou artisanale. Le tribunal judiciaire est compétent dans les autres cas. A la demande de l'administrateur, du mandataire j... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
- L'obligation des associés est indéfinie et conjointe, à proportion de leurs droits : chacun répond de sa part, non du tout (code civil), à la différence de la société en nom collectif où elle est solidaire.
- L'ouverture contre la société n'entraîne aucune procédure automatique contre les associés : seules la confusion des patrimoines et la fictivité opèrent (Art. L621-2 Article L621-2 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le tribunal compétent est le tribunal de commerce si le débiteur exerce une activité commerciale ou artisanale. Le tribunal judiciaire est compétent dans les autres cas. A la demande de l'administrateur, du mandataire j... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
Exemple concret
Un groupe familial comprend une exploitation commerciale, une société civile immobilière propriétaire des murs et une société civile d'exploitation agricole. L'exploitation dépose son bilan. Le mandataire examine les flux : la société civile immobilière n'a jamais appelé de loyers, la société civile agricole a réglé des salaires de l'exploitation. L'extension est demandée pour confusion des patrimoines (Art. L621-2 Article L621-2 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le tribunal compétent est le tribunal de commerce si le débiteur exerce une activité commerciale ou artisanale. Le tribunal judiciaire est compétent dans les autres cas. A la demande de l'administrateur, du mandataire j... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) sur les deux sociétés civiles. Le seul rempart aurait été la rigueur des conventions et des flux : ni la forme civile, ni la séparation des immatriculations n'y suffisent.
Illustration pédagogique fictive, à but d'explication.
Points de vigilance
- Formalisez toutes les relations avec les sociétés d'exploitation : baux écrits, loyers de marché appelés et encaissés, conventions de trésorerie tracées (Art. L621-2 Article L621-2 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le tribunal compétent est le tribunal de commerce si le débiteur exerce une activité commerciale ou artisanale. Le tribunal judiciaire est compétent dans les autres cas. A la demande de l'administrateur, du mandataire j... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
- Le gérant de société civile a les mêmes obligations de déclaration que tout dirigeant, y compris le délai de quarante-cinq jours (Art. L631-4 Article L631-4 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire L'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire doit être demandée par le débiteur au plus tard dans les quarante-cinq jours qui suivent la cessation des paiements s'il n'a pas, dans ce délai, demandé l'ouverture... En vigueur depuis le 01/07/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
- L'associé qui apprend la difficulté doit mesurer immédiatement sa quote-part de passif : c'est elle, et non le capital, qui dit son exposition.
Idées reçues
-
« Une société civile ne peut pas faire l'objet d'une procédure collective, elle n'est pas commerçante. »
Elle le peut : Art. L640-2 Article L640-2 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire La procédure de liquidation judiciaire est applicable à toute personne exerçant une activité commerciale, artisanale ou une activité agricole définie à l'article L. 311-1 du code rural et de la pêche maritime et à toute... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → vise toute personne morale de droit privé, sans condition de commercialité. Seul change le tribunal, judiciaire et non commercial (Art. L621-2 Article L621-2 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le tribunal compétent est le tribunal de commerce si le débiteur exerce une activité commerciale ou artisanale. Le tribunal judiciaire est compétent dans les autres cas. A la demande de l'administrateur, du mandataire j... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
-
« Dans une société civile, mon risque est limité à mon apport. »
C'est l'inverse : les associés répondent indéfiniment du passif, à proportion de leurs parts (code civil). La société civile est une structure d'organisation patrimoniale, pas un instrument de limitation de risque.
Analyse expert +
Analyse stratégique
Dans les groupes familiaux, la société civile est à la fois le coffre-fort et le talon d'Achille : elle concentre la valeur et concentre le risque d'extension. L'accompagnement utile consiste à mener, à froid, un audit d'étanchéité (baux, comptes courants, conventions de trésorerie, comptabilité distincte, assemblées tenues), puis à décider du périmètre du dépôt en connaissance de cause. Lorsque l'extension paraît inévitable, mieux vaut l'anticiper dans la stratégie que la subir : elle peut, dans certains dossiers, servir la valorisation d'ensemble en permettant une cession globale du site et de l'exploitation (Art. L642-1 Article L642-1 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire La cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif. Elle peut être totale ou partielle. D... En vigueur depuis le 15/10/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , Art. L642-2 Article L642-2 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Lorsque le tribunal estime que la cession totale ou partielle de l'entreprise est envisageable, il autorise la poursuite de l'activité et il fixe le délai dans lequel les offres de reprise doivent parvenir au liquidat... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
Erreurs fréquentes
- Créer des sociétés civiles en cascade pour éloigner le risque : la multiplication des structures sans étanchéité réelle accélère la démonstration de la confusion.
- Oublier la déclaration de créance de la société civile au passif de l'exploitation locataire (Art. L622-24 Article L622-24 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde A partir de la publication du jugement, tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d'ouverture, à l'exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire... En vigueur depuis le 31/12/2025 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) : elle est créancière comme une autre.
- Confondre l'obligation conjointe des associés de société civile avec la solidarité de la société en nom collectif : la différence change complètement les stratégies de recouvrement.
Dans la même famille
Le débiteur : statuts et patrimoine : voir toute la famille.
À retenir
- Justiciables des procédures comme personnes morales de droit privé (Art. L640-2 Article L640-2 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire La procédure de liquidation judiciaire est applicable à toute personne exerçant une activité commerciale, artisanale ou une activité agricole définie à l'article L. 311-1 du code rural et de la pêche maritime et à toute... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), devant le tribunal judiciaire (Art. L621-2 Article L621-2 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le tribunal compétent est le tribunal de commerce si le débiteur exerce une activité commerciale ou artisanale. Le tribunal judiciaire est compétent dans les autres cas. A la demande de l'administrateur, du mandataire j... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
- Associés tenus indéfiniment, à proportion de leurs droits (code civil) : conjointement, non solidairement.
- Pas d'extension automatique : confusion des patrimoines ou fictivité seulement (Art. L621-2 Article L621-2 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le tribunal compétent est le tribunal de commerce si le débiteur exerce une activité commerciale ou artisanale. Le tribunal judiciaire est compétent dans les autres cas. A la demande de l'administrateur, du mandataire j... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).