Concession

Les biens et leur cession Les contrats en cours

Par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire Mis à jour le 4 août 2026

Un contrat par lequel une entreprise obtient le droit d'exploiter quelque chose (une marque, un réseau, un service public).

Débutant Standard Expert

Définition Expert

Soumise au régime des contrats en cours (Art. L622-13) ; les concessions de service public obéissent en outre au droit public. Les clauses de résiliation liées à l'ouverture sont réputées non écrites.

À quoi ça sert

La concession est le contrat par lequel un concédant confère à un concessionnaire un droit d'exploiter : distribuer une marque sur un territoire, exploiter un service, occuper un emplacement. En procédure collective, elle est d'abord un contrat en cours : le jugement d'ouverture ne l'anéantit pas, la clause qui prévoit sa résiliation du seul fait de la procédure est réputée non écrite (Art. L622-13), et elle peut être maintenue si sa continuation est utile. En plan de cession, elle peut suivre l'entreprise, mais seulement dans les limites que la loi trace (Art. L642-7).

Quand & où ça s'applique

Dès le jugement d'ouverture pour la continuation (Art. L622-13), et au moment où le tribunal arrête le plan de cession pour la transmission des contrats nécessaires au maintien de l'activité (Art. L642-7).

Qui est concerné, qui décide

Le concessionnaire en difficulté, dont la concession est souvent l'actif immatériel principal : sans elle, le fonds perd l'essentiel de sa valeur.
Le concédant, tenu de poursuivre si la continuation est décidée (Art. L622-13), mais payé aux échéances postérieures (Art. L622-17).
L'administrateur ou le liquidateur, qui arbitre contrat par contrat et transmet au tribunal les observations des cocontractants sur la cession (Art. L642-7).
Le candidat repreneur, dont l'offre doit désigner précisément les contrats qu'il entend reprendre (Art. L642-2).

Conditions d'application

Continuation : l'option appartient à l'administrateur, la clause résolutoire fondée sur la seule ouverture est réputée non écrite (Art. L622-13), et les échéances postérieures se paient (Art. L622-17).
Cession : le tribunal détermine les contrats de crédit-bail, de location ou de fourniture de biens ou services nécessaires au maintien de l'activité, et le jugement en emporte cession (Art. L642-7). La concession n'entre dans ce périmètre que si elle relève de ces catégories.
Les contrats ainsi cédés doivent être exécutés aux conditions en vigueur au jour de l'ouverture, nonobstant toute clause contraire (Art. L642-7) : le concédant ne peut pas profiter de la cession pour renégocier à la hausse.

Exemple concret

Un concessionnaire automobile est placé en redressement. Le concédant invoque la clause de résiliation automatique : elle est réputée non écrite (Art. L622-13) et le contrat continue, les redevances postérieures étant payées (Art. L622-17). Vient le plan de cession : le repreneur veut la concession, mais celle-ci n'est pas un simple contrat de fourniture, elle repose sur l'agrément d'un réseau. Le tribunal ne peut imposer par Art. L642-7 ce que ce texte ne couvre pas : la reprise se négocie alors avec le concédant, et l'offre est chiffrée avec et sans agrément, deux valeurs très différentes du même fonds.

Illustration pédagogique fictive, à but d'explication.

Points de vigilance

Qualifiez la concession avant de construire l'offre : contrat de fourniture cessible d'office ou contrat d'agrément à renégocier, la différence commande le prix.
Vérifiez les clauses de non-concurrence et de reprise de stock : elles survivent à la procédure et grèvent la valeur du fonds.
Le concédant qui participe à la négociation de la reprise mérite d'être associé tôt : un agrément obtenu avant l'audience vaut mieux qu'une offre conditionnelle.

Idées reçues

« Le plan de cession transmet automatiquement tous mes contrats. »

Seuls les contrats de crédit-bail, de location ou de fourniture de biens ou services nécessaires au maintien de l'activité sont cédés par le jugement (Art. L642-7). Les autres se négocient : une concession fondée sur l'agrément du concédant en fait souvent partie.
« Mon concédant peut couper les livraisons dès l'ouverture. »

Si la continuation est décidée, il doit poursuivre aux conditions du contrat (Art. L622-13) : sa contrepartie est d'être payé à l'échéance pour l'après-jugement (Art. L622-17). Refuser de livrer un contrat continué engage sa responsabilité.

Analyse expert +

Analyse stratégique

La valeur d'un réseau de distribution en difficulté se joue sur une seule question : le concédant suivra-t-il le repreneur ? D'où une pratique éprouvée, obtenir l'accord de principe du concédant avant la date limite de dépôt des offres (Art. L642-2), afin de présenter au tribunal une offre non conditionnelle. Pour le concédant, la position symétrique consiste à ne pas subir la sélection : venir aux débats (Art. L642-5 prévoit l'audition des intéressés par les organes), formuler ses observations sur les contrats (Art. L642-7) et faire connaître le repreneur qu'il agréerait.

Erreurs fréquentes

Traiter la concession comme un simple contrat de fourniture et découvrir à l'audience que Art. L642-7 ne la transmet pas.
Déposer une offre sous condition d'agrément sans l'avoir sollicité : le tribunal privilégie les offres présentant les meilleures garanties d'exécution (Art. L642-5).
Négliger les redevances postérieures d'une concession continuée : leur impayé désorganise la continuation et prive l'offre de son socle.

Cité par

Les notions dont l'explication s'appuie sur ce terme.

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À retenir

La concession est un contrat en cours : pas de résiliation du seul fait de l'ouverture (Art. L622-13).
Le jugement de cession n'emporte transmission que des contrats visés par Art. L642-7, aux conditions en vigueur au jour de l'ouverture.
Hors ce périmètre, la reprise passe par l'accord du concédant : elle se négocie, elle ne s'impose pas.

Rédigé sous la direction d'Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire · mis à jour le 4 août 2026. Survolez les références (ex. Art. L631-1) pour lire le texte exact, son état et sa source. Contenu vérifié par l'équipe éditoriale ; signalez toute erreur ci-dessous.

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