Capitaux propres (et reconstitution)

Définition Débutant

Si les pertes font tomber les capitaux propres sous la moitié du capital, la loi oblige à régulariser (reconstituer) sous peine de sanction.

À quoi ça sert

Quand les capitaux propres d'une société à responsabilité limitée ou d'une société anonyme deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le droit des sociétés impose une séquence : consulter les associés ou actionnaires sur la dissolution anticipée, puis, si la poursuite est décidée, régulariser la situation dans les délais légaux, par réduction de capital, augmentation de capital ou retour à meilleure fortune (articles L. 223-42 et L. 225-248 du code de commerce, hors corpus). Cette obligation est totalement distincte du Livre VI : elle sanctionne un état de bilan, quand la procédure collective sanctionne un état de trésorerie (Art. L631-1 Article L631-1 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l'impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en ce... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).

Exemple concret

Une société à responsabilité limitée au capital de 50 000 euros affiche, à la clôture, des capitaux propres de 18 000 euros : ils sont devenus inférieurs à la moitié du capital. Le gérant doit consulter les associés sur la poursuite ou la dissolution (article L. 223-42 du code de commerce, hors corpus). Les associés décident la poursuite et s'engagent à reconstituer. La trésorerie, elle, tient encore : aucune cessation des paiements, aucune obligation de dépôt (Art. L631-1 Article L631-1 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l'impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en ce... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , Art. L631-4 Article L631-4 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire L'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire doit être demandée par le débiteur au plus tard dans les quarante-cinq jours qui suivent la cessation des paiements s'il n'a pas, dans ce délai, demandé l'ouverture... En vigueur depuis le 01/07/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ). Deux ans plus tard, la reconstitution n'a pas eu lieu et les fournisseurs ne sont plus payés : le registre change, on passe du droit des sociétés au Livre VI, et la question devient celle du délai de quarante-cinq jours.

Illustration pédagogique fictive, à but d'explication.

! Points de vigilance

• ▸Ne laissez pas la consultation des associés en suspens : son omission est une faute formelle facile à établir et qui pèse dans l'appréciation de la gestion (Art. L651-2 Article L651-2 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Lorsque la liquidation judiciaire d'une personne morale fait apparaître une insuffisance d'actif, le tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribué à cette insuffisance d'actif, décider que le montant de cette... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
• ▸Anticipez l'effet des comptes courants d'associés : leur remboursement à l'approche des difficultés est un paiement susceptible de tomber sous les nullités de la période suspecte (Art. L632-1 Article L632-1 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire I. ― Sont nuls, lorsqu'ils sont intervenus depuis la date de cessation des paiements, les actes suivants : 1° Tous les actes à titre gratuit translatifs de propriété mobilière ou immobilière ; 2° Tout contrat commutati... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , Art. L632-2 Article L632-2 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Les paiements pour dettes échues effectués à compter de la date de cessation des paiements et les actes à titre onéreux accomplis à compter de cette même date peuvent être annulés si ceux qui ont traité avec le débiteur... En vigueur depuis le 31/12/2025 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
• ▸Si la reconstitution suppose des tiers, préférez le cadre confidentiel de la conciliation (Art. L611-6 Article L611-6 En vigueur Code de commerce · De la prévention des difficultés des entreprises Le président du tribunal est saisi par une requête du débiteur exposant sa situation économique, financière, sociale et patrimoniale, ses besoins de financement ainsi que, le cas échéant, les moyens d'y faire face. Le dé... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), dont l'accord homologué (Art. L611-8 Article L611-8 En vigueur Code de commerce · De la prévention des difficultés des entreprises I. - Le président du tribunal, sur la requête conjointe des parties, constate leur accord et donne à celui-ci force exécutoire. Il statue au vu d'une déclaration certifiée du débiteur attestant qu'il ne se trouvait pas e... En vigueur depuis le 01/07/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) sécurise les apports d'argent frais, plutôt qu'une négociation dispersée.

Dans la même famille

Le vocabulaire de base : voir toute la famille.

Bien fongible → Bilan économique, social et environnemental → Cahier des charges → Capacité d'autofinancement (CAF) → Charge → Chose fongible → Clause de résiliation ou de modification liée à la situation du débiteur → Comptabilité →

À retenir

• ✓Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital : consultation des associés puis régularisation (articles L. 223-42 et L. 225-248 du code de commerce, hors corpus).
• ✓C'est une obligation de droit des sociétés, sans effet sur l'ouverture d'une procédure, qui dépend de la trésorerie (Art. L631-1 Article L631-1 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l'impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en ce... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
• ✓Dans le plan, les modifications statutaires nécessaires à la réorganisation peuvent être organisées (Art. L626-2 Article L626-2 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Au vu du bilan économique, social et, le cas échéant, environnemental, le débiteur, avec le concours de l'administrateur, propose un plan, sans préjudice de l'application des dispositions de l'article L. 622-10. Le proj... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , Art. L626-3 Article L626-3 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Lorsque le projet de plan prévoit une modification du capital ou des statuts, l'assemblée générale extraordinaire ou l'assemblée des associés ainsi que, lorsque leur approbation est nécessaire, les assemblées spéciales m... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).