Agrément

Définition Débutant

L'accord requis pour qu'un nouvel associé entre dans une société, ou pour valider certaines opérations.

À quoi ça sert

L'agrément est le droit de choisir ses associés : les statuts (SARL, et sur option dans les sociétés par actions) subordonnent l'entrée d'un nouveau porteur de parts à l'accord des autres. En procédure collective, ce verrou statutaire rencontre plus fort que lui : quand le redressement l'exige, le tribunal peut ordonner la cession forcée des titres des dirigeants, à un prix fixé à dire d'expert (Art. L631-19-1 Article L631-19-1 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Lorsque le redressement de l'entreprise le requiert, le tribunal, sur la demande du ministère public, peut subordonner l'adoption du plan au remplacement d'un ou plusieurs dirigeants de l'entreprise. A cette fin et dans... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), et les modifications de capital du plan s'imposent selon des règles propres (Art. L626-3 Article L626-3 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Lorsque le projet de plan prévoit une modification du capital ou des statuts, l'assemblée générale extraordinaire ou l'assemblée des associés ainsi que, lorsque leur approbation est nécessaire, les assemblées spéciales m... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ). Le contrat de société plie devant le traitement judiciaire de la défaillance.

Exemple concret

Une SARL familiale en redressement a besoin de 400 000 euros d'argent frais. Un investisseur les propose contre 60 % du capital. Deux des quatre associés refusent l'agrément par principe. Le projet de plan prévoit l'augmentation de capital réservée : l'assemblée est convoquée dans les conditions de Art. L626-3 Article L626-3 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Lorsque le projet de plan prévoit une modification du capital ou des statuts, l'assemblée générale extraordinaire ou l'assemblée des associés ainsi que, lorsque leur approbation est nécessaire, les assemblées spéciales m... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , et le parquet évoque, si le blocage persiste, la voie de Art. L631-19-1 Article L631-19-1 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Lorsque le redressement de l'entreprise le requiert, le tribunal, sur la demande du ministère public, peut subordonner l'adoption du plan au remplacement d'un ou plusieurs dirigeants de l'entreprise. A cette fin et dans... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → à l'égard du gérant associé. Face à l'alternative réelle, plan dilutif ou liquidation (Art. L640-1 Article L640-1 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l'article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible. La procédure de liquidation... En vigueur depuis le 01/01/2006 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), l'assemblée vote l'opération : l'agrément a vécu ce que vivent les vetos quand la survie est en jeu.

Illustration pédagogique fictive, à but d'explication.

! Points de vigilance

• ▸Dirigeant associé : vos titres peuvent être rendus incessibles et votre droit de vote confié à un mandataire de justice (Art. L631-19-1 Article L631-19-1 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Lorsque le redressement de l'entreprise le requiert, le tribunal, sur la demande du ministère public, peut subordonner l'adoption du plan au remplacement d'un ou plusieurs dirigeants de l'entreprise. A cette fin et dans... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) : anticipez cette hypothèse dans toute stratégie de blocage.
• ▸Associés minoritaires : le refus d'agrément sans solution alternative crédible se retourne à l'audience : proposez un plan de financement ou acceptez la dilution, mais venez avec des chiffres.
• ▸Investisseurs : sécurisez l'entrée au capital dans le plan (Art. L626-3 Article L626-3 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Lorsque le projet de plan prévoit une modification du capital ou des statuts, l'assemblée générale extraordinaire ou l'assemblée des associés ainsi que, lorsque leur approbation est nécessaire, les assemblées spéciales m... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) plutôt que par une cession de titres sous agrément : l'exécution du plan offre un cadre opposable que le contrat seul ne donne pas.

Cité par

Les notions dont l'explication s'appuie sur ce terme.

Cession de parts → Clause d'agrément et agrément → Concession du domaine public → Convention d'occupation du domaine public → Débit de tabac → Franchise → Intuitu personae → Nantissement de parts sociales → Parts sociales → Sous-traitance →

Dans la même famille

Le débiteur : statuts et patrimoine : voir toute la famille.

Action ut singuli → Agence de voyage et procédure collective → Agriculteur (et procédure collective) → Allocation de travailleur indépendant → Allocation pour les travailleurs indépendants et dirigeants en procédure collective → Associés et actionnaires (sort des parts) → Capital social → Changement de régime matrimonial →

À retenir

• ✓L'agrément statutaire cède devant les leviers du redressement : cession forcée des titres des dirigeants (Art. L631-19-1 Article L631-19-1 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Lorsque le redressement de l'entreprise le requiert, le tribunal, sur la demande du ministère public, peut subordonner l'adoption du plan au remplacement d'un ou plusieurs dirigeants de l'entreprise. A cette fin et dans... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), assemblées aménagées pour modifier le capital (Art. L626-3 Article L626-3 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Lorsque le projet de plan prévoit une modification du capital ou des statuts, l'assemblée générale extraordinaire ou l'assemblée des associés ainsi que, lorsque leur approbation est nécessaire, les assemblées spéciales m... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
• ✓En cession d'entreprise (Art. L642-1 Article L642-1 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire La cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif. Elle peut être totale ou partielle. D... En vigueur depuis le 15/10/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), l'agrément est hors sujet : on cède des actifs, pas des parts.
• ✓Le prix des titres cédés de force se fixe à dire d'expert.