Article L612-1 du Code de commerce
- Les personnes morales de droit privé non commerçantes ayant une activité économique qui dépassent deux critères sur trois (salariés, chiffre d'affaires ou ressources, total du bilan, seuils fixés par décret) doivent établir chaque année bilan, compte de résultat et annexe.
- Elles doivent nommer au moins un commissaire aux comptes.
- Les dirigeants qui n'établissent pas ces comptes encourent les peines prévues à l'article L. 242-8 du code de commerce.
- Les coopératives agricoles peuvent satisfaire l'obligation par la révision fédérale agréée.
- Sous les seuils, la nomination reste possible volontairement : le commissaire aux comptes a alors les mêmes pouvoirs et responsabilités.
Partie législative, partie réglementaire : quelle différence ?
La loi, votée par le Parlement. Elle pose les principes et les droits : qui peut demander l'ouverture d'une procédure, à quelles conditions, avec quels effets sur les dettes, les contrats et les salariés. C'est le texte qui décide.
Le décret, pris par le gouvernement pour appliquer la loi. Il règle le « comment » : quelle juridiction saisir, quelles pièces joindre, dans quels délais, qui convoque qui, sous quelle forme. C'est le texte qui organise.
Les deux se lisent ensemble : un droit reconnu par la loi s'exerce selon les formes fixées par le décret, et une formalité manquée peut faire perdre ce droit. Sur ce site, la partie législative est toujours à gauche et la partie réglementaire toujours à droite, quel que soit l'article consulté.
Partie législative
La loi : ce que le Parlement a voté (articles en L)
Les personnes morales de droit privé non commerçantes ayant une activité économique dont le nombre de salariés, le montant hors taxes du chiffre d'affaires ou les ressources et le total du bilan dépassent, pour deux de ces critères, des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat, doivent établir chaque année un bilan, un compte de résultat et une annexe. Les modalités d'établissement de ces documents sont précisées par décret. Ces personnes morales sont tenues de nommer au moins un commissaire aux comptes et, lorsque les conditions définies au troisième alinéa du I de l'article L. 821-40 sont réunies, un suppléant. Pour les coopératives agricoles et les sociétés d'intérêt collectif agricole qui n'ont pas la forme commerciale et dont les titres financiers ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, cette obligation peut être satisfaite, dans les conditions définies à l'article L. 527-1-1 du code rural et de la pêche maritime, par le recours au service d'une fédération agréée pour la révision mentionnée à l'article L. 527-1 du même code. Les peines prévues par l'article L. 242-8 sont applicables aux dirigeants des personnes morales mentionnées au premier alinéa du présent article qui n'auront pas, chaque année, établi un bilan, un compte de résultat et une annexe. Même si les seuils visés au premier alinéa ne sont pas atteints, les personnes morales de droit privé non commerçantes ayant une activité économique peuvent nommer un commissaire aux comptes et un suppléant dans les mêmes conditions que celles prévues au deuxième alinéa. Dans ce cas, le commissaire aux comptes et son suppléant sont soumis aux mêmes obligations, encourent les mêmes responsabilités civile et pénale et exercent les mêmes pouvoirs que s'ils avaient été désignés en application du premier alinéa.
Identifiant : LEGIARTI000048539508
Partie réglementaire
L'application : les décrets qui précisent la loi (articles en R ou D)
Art. R612-1 Application directe
Les personnes morales de droit privé non commerçantes ayant une activité économique, mentionnées à l'article L. 612-1, sont tenues d'établir des comptes annuels et de désigner au moins un commissaire aux comptes et un suppléant lorsqu'elles dépassent, à la fin de l'année civile ou à la clôture de l'exercice, les chiffres ci-dessous fixés pour deux des trois critères suivants : 1° Cinquante pour le nombre de salariés ; les salariés pris en compte sont ceux qui sont liés à la personne morale par un contrat de travail à durée indéterminée ; le nombre de salariés est égal à la moyenne arithmétique des effectifs à la fin de chaque trimestre de l'année civile ou de l'exercice comptable lorsque celui-ci ne coïncide pas avec l'année civile ; 2° 3 100 000 euros pour le montant hors taxes du chiffre d'affaires ou des ressources ; le montant hors taxes du chiffre d'affaires est égal au montant des ventes de produits et services liés à l'activité courante ; le montant des ressources est égal au montant des cotisations, subventions et produits de toute nature liés à l'activité courante ; 3° 1 550 000 euros pour le total du bilan ; celui-ci est égal à la somme des montants nets des éléments d'actif. Les personnes morales mentionnées au premier alinéa ne sont plus tenues à l'obligation d'établir des comptes annuels lorsqu'elles ne dépassent pas les chiffres fixés pour deux des trois critères définis ci-dessus pendant deux exercices successifs. Il est mis fin dans les mêmes conditions au mandat du commissaire aux comptes par l'organe délibérant appelé à statuer sur les comptes annuels. Les dispositions du présent article relatives à l'établissement de comptes annuels ou à la désignation d'un commissaire aux comptes s'appliquent sans préjudice des dispositions réglementaires propres à certaines formes de personnes morales entrant dans l'une des catégories mentionnées à l'article L. 612-1.
Ouvrir la fiche complète de l'article →Art. R612-2
Les comptes annuels comprennent un bilan, un compte de résultat et une annexe. Ils sont établis selon les principes et méthodes comptables définis aux articles L. 123-12 et suivants et aux articles R. 123-172 à R. 123-208 pris pour leur application, sous réserve des adaptations que rend nécessaires la forme juridique ou la nature de l'activité de ces personnes morales. Les plans comptables applicables à ces personnes morales sont fixés par règlement de l'Autorité des normes comptables. Si des particularités d'activité, de structure ou d'opérations le justifient, des adaptations peuvent être apportées, dans les mêmes formes, aux dispositions de ces plans comptables. Les comptes annuels sont soumis, en même temps qu'un rapport de gestion, à l'approbation de l'organe délibérant au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice et transmis aux commissaires aux comptes quarante-cinq jours au moins avant la réunion à laquelle ils doivent être approuvés. Le délai de six mois peut être prolongé à la demande du représentant légal de la personne morale, par ordonnance du président du tribunal judiciaire, statuant sur requête.
Ouvrir la fiche complète de l'article →Une association qui emploie trente salariés, facture des prestations et gère des millions ressemble à une entreprise en tout, sauf dans la tête de ses dirigeants bénévoles, qui se croient souvent hors du monde comptable. Ce texte les y ramène. Le critère d'entrée est l'« activité économique », pas le statut. Peu importe la forme, association loi de 1901, fondation, syndicat professionnel : ce qui compte est de produire, vendre ou distribuer des biens ou services. L'association gestionnaire d'établissements médico-sociaux, l'organisme de formation, le club sportif professionnel : tous sont dans le champ. Le déclenchement est à deux critères sur trois, mécanique connue du droit des sociétés : salariés, chiffre d'affaires ou ressources, total du bilan, aux seuils fixés par décret. En dépasser deux impose les comptes annuels complets, bilan, compte de résultat, annexe, et la nomination d'un commissaire aux comptes. Ce commissaire aux comptes est la pièce maîtresse, et pas pour la certification seule. C'est lui qui porte l'alerte de Art. L612-3 Article L612-3 En vigueur Code de commerce · De la prévention des difficultés des entreprises Lorsque le commissaire aux comptes d'une personne morale visée aux articles L. 612-1 et L. 612-4 relève, à l'occasion de l'exercice de sa mission, des faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation de cet... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → : la présence d'un professionnel qui observe la continuité de l'exploitation est, pour une personne morale non commerçante, le seul système d'alarme légal. Une association sous les seuils et sans commissaire aux comptes n'a ni alerte interne, ni signal organisé vers le président du tribunal. D'où l'intérêt du dernier alinéa, trop peu utilisé : la nomination volontaire. Sous les seuils, l'association peut nommer un commissaire aux comptes qui aura les mêmes pouvoirs, les mêmes responsabilités, et donc la même alerte. Pour une structure dont l'équilibre dépend d'une subvention ou d'un agrément, c'est un investissement de prudence. La sanction pénale des dirigeants qui n'établissent pas les comptes rappelle enfin que le bénévolat n'est pas une immunité : présider une association gestionnaire engage, et les fiches de ce site sur la responsabilité pour insuffisance d'actif (Art. L651-2 Article L651-2 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Lorsque la liquidation judiciaire d'une personne morale fait apparaître une insuffisance d'actif, le tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribué à cette insuffisance d'actif, décider que le montant de cette... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) s'appliquent aux dirigeants d'associations comme aux autres.
Pour les dirigeants associatifs : se compter honnêtement. Salariés, ressources, bilan : le passage des seuils se constate, il ne se choisit pas. Une association qui grossit par ses subventions et ses activités doit vérifier chaque année où elle en est, parce que les obligations naissent du dépassement, pas de sa découverte. Voir le commissaire aux comptes comme une protection du bureau, pas comme un coût. Pour des dirigeants bénévoles dont la responsabilité personnelle peut être engagée, la certification et l'alerte sont des garde-fous : un professionnel regarde, prévient, et documente que les comptes étaient sincères. Envisager la nomination volontaire quand la structure dépend d'un financeur unique ou d'un agrément : c'est le seul moyen d'avoir l'alerte de Art. L612-3 Article L612-3 En vigueur Code de commerce · De la prévention des difficultés des entreprises Lorsque le commissaire aux comptes d'une personne morale visée aux articles L. 612-1 et L. 612-4 relève, à l'occasion de l'exercice de sa mission, des faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation de cet... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → sans attendre les seuils. Ne pas confondre trésorier bénévole et comptabilité d'amateur. Le texte impose des comptes en bonne et due forme, aux modalités fixées par décret. L'expert-comptable de l'association est le partenaire naturel de cette mise à niveau. Se souvenir que tout le Livre VI suit. Une association à activité économique qui dépose le bilan passe par les mêmes procédures que les sociétés : prévention, sauvegarde, redressement, liquidation. Les comptes exigés ici sont la matière première de toutes ces procédures.
- Ramène les grosses associations dans le droit commun des comptes : même réalité économique, mêmes règles.
- Le commissaire aux comptes apporte l'alerte de Art. L612-3 Article L612-3 En vigueur Code de commerce · De la prévention des difficultés des entreprises Lorsque le commissaire aux comptes d'une personne morale visée aux articles L. 612-1 et L. 612-4 relève, à l'occasion de l'exercice de sa mission, des faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation de cet... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , seul système d'alarme légal des non-commerçants.
- La nomination volontaire ouvre cette protection aux structures sous les seuils.
- La mécanique des deux critères sur trois évite l'assujettissement au premier accident de seuil.
- La sanction pénale des dirigeants donne du poids à une obligation autrement théorique.
- Les seuils sont renvoyés au décret : invisibles à la lecture, et méconnus des bénévoles.
- La notion d'« activité économique » reste d'appréciation, source d'insécurité aux marges.
- Le coût du commissaire aux comptes pèse sur des budgets associatifs contraints.
- Beaucoup de dirigeants bénévoles découvrent l'obligation, et la sanction, après coup.
Analyse rédigée par la rédaction du site : elle éclaire le texte officiel sans s'y substituer et ne constitue pas un conseil juridique personnalisé.
Par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire Mis à jour le