SARL ou SAS

Définition Débutant

Deux formes de sociétés à responsabilité limitée : la SARL (plus encadrée, avec un gérant) et la SAS (plus souple, avec un président).

À quoi ça sert

La SARL et la SAS sont les deux formes reines de l'entreprise moyenne : responsabilité limitée aux apports dans les deux cas, mais cadre légal encadré d'un côté, liberté statutaire quasi totale de l'autre. Face au Livre VI, la différence n'est pas de protection (identique) mais de fonctionnement en crise : la SARL offre des règles supplétives connues de tous, la SAS impose de relire les statuts avant chaque décision, et le retard qu'on prend à les interpréter se paie en jours de trésorerie.

Exemple concret

Deux dossiers jumeaux : une SARL et une SAS, même chiffre d'affaires, même passif. La SARL dépose en trois jours, le gérant ayant seul qualité pour déclarer (Art. L631-4 Article L631-4 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire L'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire doit être demandée par le débiteur au plus tard dans les quarante-cinq jours qui suivent la cessation des paiements s'il n'a pas, dans ce délai, demandé l'ouverture... En vigueur depuis le 01/07/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ). La SAS met trois semaines : les statuts subordonnent la déclaration de cessation des paiements à une décision collective des associés à la majorité qualifiée, un associé est injoignable, et le président hésite à passer outre. Trois semaines de trésorerie perdues, un délai de quarante-cinq jours (Art. L631-4 Article L631-4 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire L'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire doit être demandée par le débiteur au plus tard dans les quarante-cinq jours qui suivent la cessation des paiements s'il n'a pas, dans ce délai, demandé l'ouverture... En vigueur depuis le 01/07/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) frôlé, et un grief de tardiveté prêt à l'emploi pour l'audience de sanction. La liberté statutaire est un actif en croisière et un passif en crise.

Illustration pédagogique fictive, à but d'explication.

! Points de vigilance

• ▸En SAS, lisez les statuts avant la crise : qui déclare, qui vote quoi, quel quorum ; l'improvisation coûte les jours qui manquent au délai de Art. L631-4 Article L631-4 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire L'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire doit être demandée par le débiteur au plus tard dans les quarante-cinq jours qui suivent la cessation des paiements s'il n'a pas, dans ce délai, demandé l'ouverture... En vigueur depuis le 01/07/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → .
• ▸Compte courant d'associé débiteur : c'est une créance de la société contre vous, que le mandataire réclamera, et un grief de gestion (Art. L651-2 Article L651-2 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Lorsque la liquidation judiciaire d'une personne morale fait apparaître une insuffisance d'actif, le tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribué à cette insuffisance d'actif, décider que le montant de cette... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
• ▸Cautionnements croisés entre associés : cartographiez-les avant le dépôt, ils commandent la géographie réelle des intérêts autour de la table.

Cité par

Les notions dont l'explication s'appuie sur ce terme.

Associé (responsabilité vis-à-vis des créanciers) → Responsabilité pour faute ayant contribué à la cessation des paiements →

Dans la même famille

Le débiteur : statuts et patrimoine : voir toute la famille.

Débiteur (société dissoute) → Décès → Dirigeant → Dissolution → Époux → Fusion, scission et apport partiel → GAEC → Gérant →

À retenir

• ✓Deux formes à responsabilité limitée aux apports, également justiciables du Livre VI (Art. L640-2 Article L640-2 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire La procédure de liquidation judiciaire est applicable à toute personne exerçant une activité commerciale, artisanale ou une activité agricole définie à l'article L. 311-1 du code rural et de la pêche maritime et à toute... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
• ✓La différence se joue sur la gouvernance de crise : règles légales supplétives en SARL, statuts en SAS.
• ✓Protection du patrimoine personnel percée par les cautions, les comptes courants et les actions en responsabilité (Art. L651-2 Article L651-2 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Lorsque la liquidation judiciaire d'une personne morale fait apparaître une insuffisance d'actif, le tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribué à cette insuffisance d'actif, décider que le montant de cette... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , Art. L653-4 Article L653-4 En vigueur Code de commerce · Des difficultés des entreprises Le tribunal peut prononcer la faillite personnelle de tout dirigeant, de droit ou de fait, d'une personne morale, contre lequel a été relevé l'un des faits ci-après : 1° Avoir disposé des biens de la personne morale com... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).