Plus-value
Par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire Mis à jour le
Le gain réalisé lors de la vente d'un bien au-dessus de sa valeur comptable. Sa cession en procédure peut générer une imposition.
Définition Expert
Les plus-values de cession d'actifs (art. 39 duodecies s. du CGI) réalisées en liquidation peuvent générer une imposition, dont le paiement s'inscrit dans le régime des créances. Des régimes de faveur (report, exonération) et l'imputation des déficits atténuent la charge ; l'ordre de paiement respecte les privilèges (art. L. 641-13).
À quoi ça sert
Vendre un actif au-dessus de sa valeur nette comptable dégage une plus-value, et une plus-value peut être imposable : la procédure collective ne suspend pas la fiscalité. La question, décisive en liquidation, est double : quel est le montant de l'impôt né de la réalisation des actifs, et à quel rang se paie-t-il ? La réponse se lit dans les créances postérieures (Art. L641-13 Article L641-13 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Sont payées à leur échéance les créances nées régulièrement après le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire : -si elles sont nées pour les besoins du déroulement de la procédure ou du maintien provi... En vigueur depuis le 25/10/2023 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) et dans l'ordre de répartition de l'actif distribuable (Art. L643-8 Article L643-8 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Sans préjudice du droit de propriété ou de rétention opposable à la procédure collective et des dispositions des articles L. 622-17 et L. 641-13, le montant de l'actif distribuable est réparti dans l'ordre suivant :... En vigueur depuis le 25/10/2023 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), où le privilège du Trésor occupe un rang déterminé et non le premier.
Quand & où ça s'applique
À chaque réalisation d'actif : cession d'immeuble (Art. L642-18 Article L642-18 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Les ventes d'immeubles ont lieu conformément aux articles L. 322-5 à L. 322-12 du code des procédures civiles d'exécution, à l'exception des articles L. 322-6 et L. 322-9, sous réserve que ces dispositions ne soient pas... En vigueur depuis le 01/07/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), vente de biens mobiliers de gré à gré ou aux enchères (Art. L642-19 Article L642-19 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Le juge-commissaire soit ordonne la vente aux enchères publiques, soit autorise, aux prix et conditions qu'il détermine, la vente de gré à gré des autres biens du débiteur lorsqu'elle est de nature à garantir les intérêt... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), cession d'entreprise (Art. L642-1 Article L642-1 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire La cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif. Elle peut être totale ou partielle. D... En vigueur depuis le 15/10/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ). L'impôt correspondant naît de l'opération elle-même, donc après le jugement, ce qui commande son traitement.
Qui est concerné, qui décide
- Le liquidateur, qui doit intégrer la charge fiscale de la réalisation dans son plan de distribution : une plus-value ignorée fausse toutes les prévisions de répartition.
- Les créanciers, dont la part se calcule sur l'actif distribuable après passage de l'impôt dans l'ordre de Art. L643-8 Article L643-8 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Sans préjudice du droit de propriété ou de rétention opposable à la procédure collective et des dispositions des articles L. 622-17 et L. 641-13, le montant de l'actif distribuable est réparti dans l'ordre suivant :... En vigueur depuis le 25/10/2023 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → .
- Le débiteur personne physique ou les associés, à qui la fiscalité de cession peut remonter selon la forme juridique de l'entreprise.
- L'administration fiscale, dont les créances privilégiées prennent le rang que leur assigne l'ordre de répartition (Art. L643-8 Article L643-8 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Sans préjudice du droit de propriété ou de rétention opposable à la procédure collective et des dispositions des articles L. 622-17 et L. 641-13, le montant de l'actif distribuable est réparti dans l'ordre suivant :... En vigueur depuis le 25/10/2023 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
Conditions d'application
- Le régime des plus-values professionnelles relève du code général des impôts (articles 39 duodecies et suivants, hors corpus du livre VI) : assiette, taux, régimes de report ou d'exonération et imputation des déficits s'y trouvent, et nulle part dans le livre VI.
- L'impôt né régulièrement après le jugement de liquidation pour les besoins du déroulement de la procédure suit le régime des créances postérieures (Art. L641-13 Article L641-13 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Sont payées à leur échéance les créances nées régulièrement après le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire : -si elles sont nées pour les besoins du déroulement de la procédure ou du maintien provi... En vigueur depuis le 25/10/2023 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) : payé à l'échéance, à défaut par privilège selon le rang.
- La répartition de l'actif distribuable obéit à l'ordre de Art. L643-8 Article L643-8 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Sans préjudice du droit de propriété ou de rétention opposable à la procédure collective et des dispositions des articles L. 622-17 et L. 641-13, le montant de l'actif distribuable est réparti dans l'ordre suivant :... En vigueur depuis le 25/10/2023 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , qui place le privilège du Trésor établi par le code général des impôts à un rang déterminé, après notamment les créances salariales superprivilégiées et les frais de justice postérieurs.
- Les acomptes provisionnels sur créances définitivement admises (Art. L643-3 Article L643-3 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Le juge-commissaire peut, d'office ou à la demande du liquidateur ou d'un créancier, ordonner le paiement à titre provisionnel d'une quote-part d'une créance définitivement admise. Ce paiement provisionnel peut être sub... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , Art. R643-2 Article R643-2 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Le juge-commissaire, saisi de la demande d'un créancier sur le fondement de l'article L. 643-3, statue après avis du liquidateur au vu des documents justificatifs de l'admission définitive de la créance dont il est deman... En vigueur depuis le 27/03/2007 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) se calculent en tenant compte des créances susceptibles d'être ultérieurement dues : une plus-value latente à venir doit être anticipée.
Exemple concret
Une liquidation détient un entrepôt largement amorti, cédé à un prix supérieur à sa valeur nette comptable. La vente (Art. L642-18 Article L642-18 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Les ventes d'immeubles ont lieu conformément aux articles L. 322-5 à L. 322-12 du code des procédures civiles d'exécution, à l'exception des articles L. 322-6 et L. 322-9, sous réserve que ces dispositions ne soient pas... En vigueur depuis le 01/07/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) dégage une plus-value comptable et fiscale. Le liquidateur ne peut pas répartir le prix brut : il doit établir le classement de Art. L643-8 Article L643-8 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Sans préjudice du droit de propriété ou de rétention opposable à la procédure collective et des dispositions des articles L. 622-17 et L. 641-13, le montant de l'actif distribuable est réparti dans l'ordre suivant :... En vigueur depuis le 25/10/2023 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , y loger l'impôt à son rang et réserver la part correspondant aux créances non définitivement admises et aux frais de justice prévisibles (Art. L643-8 Article L643-8 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Sans préjudice du droit de propriété ou de rétention opposable à la procédure collective et des dispositions des articles L. 622-17 et L. 641-13, le montant de l'actif distribuable est réparti dans l'ordre suivant :... En vigueur depuis le 25/10/2023 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ). Les créanciers chirographaires, derniers servis, découvrent que la belle vente ne leur profite qu'à la marge : c'est l'ordre légal qui parle, pas l'arbitraire du liquidateur.
Illustration pédagogique fictive, à but d'explication.
Points de vigilance
- Chiffrez la fiscalité de sortie avant d'arbitrer entre cession globale et vente à la découpe : deux schémas de même prix peuvent laisser des reliquats très différents.
- Le montant réservé aux créances non définitivement admises et aux frais de justice prévisibles (Art. L643-8 Article L643-8 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Sans préjudice du droit de propriété ou de rétention opposable à la procédure collective et des dispositions des articles L. 622-17 et L. 641-13, le montant de l'actif distribuable est réparti dans l'ordre suivant :... En vigueur depuis le 25/10/2023 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) limite ce qui peut être distribué immédiatement : ne promettez pas ce qui doit être mis en réserve.
- Le régime applicable dépend de la forme de l'entreprise et du code général des impôts en vigueur : cette fiche s'interdit tout chiffre, à vérifier au texte à jour.
Idées reçues
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« En liquidation, l'entreprise n'a plus d'impôts à payer. »
La procédure ne suspend pas la fiscalité : les impositions nées régulièrement après le jugement suivent le régime des créances postérieures (Art. L641-13 Article L641-13 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Sont payées à leur échéance les créances nées régulièrement après le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire : -si elles sont nées pour les besoins du déroulement de la procédure ou du maintien provi... En vigueur depuis le 25/10/2023 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) et se retrouvent dans l'ordre de répartition (Art. L643-8 Article L643-8 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Sans préjudice du droit de propriété ou de rétention opposable à la procédure collective et des dispositions des articles L. 622-17 et L. 641-13, le montant de l'actif distribuable est réparti dans l'ordre suivant :... En vigueur depuis le 25/10/2023 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ). Une cession d'actif peut parfaitement générer une charge fiscale que l'actif distribuable devra absorber.
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« Le fisc passe toujours en premier. »
Non : l'ordre de Art. L643-8 Article L643-8 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Sans préjudice du droit de propriété ou de rétention opposable à la procédure collective et des dispositions des articles L. 622-17 et L. 641-13, le montant de l'actif distribuable est réparti dans l'ordre suivant :... En vigueur depuis le 25/10/2023 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → fait précéder le privilège du Trésor par les subsides du débiteur, le superprivilège des salaires, les frais de justice postérieurs et plusieurs autres rangs. « Privilégié » ne signifie pas « premier » : seule la lecture ligne à ligne du classement légal dit qui touche quoi.
Analyse expert +
Analyse stratégique
La fiscalité de réalisation est l'angle mort classique des plans de cession et des liquidations : elle se modélise en même temps que le prix, jamais après. Trois leviers structurent l'analyse : le périmètre cédé (les actifs à forte plus-value latente ne se traitent pas comme les autres), le calendrier (l'imputation des déficits dépend de l'exercice), et le rang effectif de l'impôt dans Art. L643-8 Article L643-8 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Sans préjudice du droit de propriété ou de rétention opposable à la procédure collective et des dispositions des articles L. 622-17 et L. 641-13, le montant de l'actif distribuable est réparti dans l'ordre suivant :... En vigueur depuis le 25/10/2023 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , qui détermine s'il ampute réellement la part des créanciers utiles. Pour le liquidateur, un tableau de distribution prévisionnel construit rang par rang à partir de Art. L643-8 Article L643-8 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Sans préjudice du droit de propriété ou de rétention opposable à la procédure collective et des dispositions des articles L. 622-17 et L. 641-13, le montant de l'actif distribuable est réparti dans l'ordre suivant :... En vigueur depuis le 25/10/2023 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → est le meilleur outil de dialogue avec les créanciers, et la meilleure protection contre les contestations de reddition de comptes.
Erreurs fréquentes
- Annoncer aux créanciers un dividende calculé sur le prix de vente brut, sans avoir logé la charge fiscale à son rang (Art. L643-8 Article L643-8 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Sans préjudice du droit de propriété ou de rétention opposable à la procédure collective et des dispositions des articles L. 622-17 et L. 641-13, le montant de l'actif distribuable est réparti dans l'ordre suivant :... En vigueur depuis le 25/10/2023 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
- Distribuer sans constituer la réserve légale des créances non définitivement admises et des frais de justice prévisibles (Art. L643-8 Article L643-8 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Sans préjudice du droit de propriété ou de rétention opposable à la procédure collective et des dispositions des articles L. 622-17 et L. 641-13, le montant de l'actif distribuable est réparti dans l'ordre suivant :... En vigueur depuis le 25/10/2023 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
- Raisonner en valeur comptable quand la fiscalité raisonne en valeur de cession : l'écart, précisément, est la plus-value.
Dans la même famille
Le vocabulaire de base : voir toute la famille.
À retenir
- Une plus-value de cession d'actif peut être imposable en pleine procédure : le livre VI n'en dispense pas.
- L'impôt né après le jugement suit le régime des créances postérieures (Art. L641-13 Article L641-13 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Sont payées à leur échéance les créances nées régulièrement après le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire : -si elles sont nées pour les besoins du déroulement de la procédure ou du maintien provi... En vigueur depuis le 25/10/2023 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) et prend rang dans l'ordre de Art. L643-8 Article L643-8 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Sans préjudice du droit de propriété ou de rétention opposable à la procédure collective et des dispositions des articles L. 622-17 et L. 641-13, le montant de l'actif distribuable est réparti dans l'ordre suivant :... En vigueur depuis le 25/10/2023 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → .
- Le régime de calcul appartient au code général des impôts (articles 39 duodecies et suivants, hors corpus).