Article L631-21-1 du Code de commerce
- Quand le tribunal estime qu'une cession totale ou partielle est envisageable, il désigne un administrateur s'il n'y en a pas, chargé de tous les actes de préparation de la cession, et le cas échéant de sa réalisation.
Partie législative, partie réglementaire : quelle différence ?
La loi, votée par le Parlement. Elle pose les principes et les droits : qui peut demander l'ouverture d'une procédure, à quelles conditions, avec quels effets sur les dettes, les contrats et les salariés. C'est le texte qui décide.
Le décret, pris par le gouvernement pour appliquer la loi. Il règle le « comment » : quelle juridiction saisir, quelles pièces joindre, dans quels délais, qui convoque qui, sous quelle forme. C'est le texte qui organise.
Les deux se lisent ensemble : un droit reconnu par la loi s'exerce selon les formes fixées par le décret, et une formalité manquée peut faire perdre ce droit. Sur ce site, la partie législative est toujours à gauche et la partie réglementaire toujours à droite, quel que soit l'article consulté.
Partie législative
La loi : ce que le Parlement a voté (articles en L)
Lorsque le tribunal estime que la cession totale ou partielle de l'entreprise est envisageable, il désigne un administrateur, s'il n'en a pas déjà été nommé un, aux fins de procéder à tous les actes nécessaires à la préparation de cette cession et, le cas échéant, à sa réalisation.
Identifiant : LEGIARTI000019984219
Partie réglementaire
L'application : les décrets qui précisent la loi (articles en R ou D)
Art. R631-21 Application directe
L'administrateur, lorsqu'il en a été désigné, est tenu des obligations d'information qui incombent au débiteur en application des articles R. 622-9 et R. 622-16.
Ouvrir la fiche complète de l'article →Le correctif nécessaire de la procédure allégée : les petits redressements vivent sans administrateur (Art. L631-21 Article L631-21 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Les dispositions du chapitre VII du titre II sont applicables au plan de redressement. Pendant la période d'observation, l'activité est poursuivie par le débiteur qui exerce les prérogatives dévolues à l'administrateur... En vigueur depuis le 01/01/2006 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), mais une cession d'entreprise ne s'improvise pas sans professionnel. Ce texte rebranche l'organe manquant dès que la piste de la cession s'ouvre. La cession est l'acte le plus technique du livre, les fiches du bloc L642 l'ont montré : appel d'offres, instruction des candidatures (Art. L642-4 Article L642-4 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Le liquidateur ou l'administrateur lorsqu'il en a été désigné donne au tribunal tous éléments permettant de vérifier le caractère sérieux de l'offre ainsi que la qualité de tiers de son auteur au sens des dispositions de... En vigueur depuis le 01/01/2006 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), vérification de la qualité de tiers (Art. L642-3 Article L642-3 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Ni le débiteur, au titre de l'un quelconque de ses patrimoines, ni les dirigeants de droit ou de fait de la personne morale en liquidation judiciaire, ni les parents ou alliés jusqu'au deuxième degré inclusivement de ces... En vigueur depuis le 11/12/2010 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), négociation des périmètres, actes de réalisation (Art. L642-8 Article L642-8 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire En exécution du plan arrêté par le tribunal, le liquidateur ou l'administrateur lorsqu'il en a été désigné passe tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession. Dans l'attente de l'accomplissement de ces actes... En vigueur depuis le 01/01/2006 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ). Confier cela au débiteur, juge et partie, vendeur de sa propre entreprise, serait absurde ; le laisser au mandataire, chargé des créanciers, serait un mélange des genres. D'où la désignation ciblée : un administrateur entre en scène, avec une mission bornée à la cession, préparation, et le cas échéant réalisation. Le déclencheur est une simple appréciation : le tribunal « estime » la cession « envisageable ». Pas besoin d'offre déposée ni d'échec constaté du plan ; le pressentiment motivé suffit, et c'est heureux, car la préparation d'une cession, dataroom, recherche de repreneurs, prend des mois qu'il faut prendre d'avance. La désignation précoce est la condition d'une cession à bon prix ; tardive, elle organise une braderie.
Pour le tribunal et le mandataire : suggérer la désignation dès les premiers signaux (plan improbable, repreneurs qui rôdent) ; l'administrateur de cession nommé six mois avant l'audience de Art. L642-5 Article L642-5 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Après avoir recueilli l'avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l'administrateur lorsqu'il en a été désigné, la ou les personnes désignées par le comité social et économique et l... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → change la qualité du concours d'offres. Pour le dirigeant : la désignation n'est pas votre éviction. L'administrateur prépare la cession pendant que vous gérez l'exploitation ; votre coopération (dataroom, contacts sectoriels) pèse sur le prix, donc sur le passif qui restera. Pour les repreneurs potentiels : l'arrivée d'un administrateur ad hoc est le signal d'entrée. C'est lui l'interlocuteur du processus ; se manifester tôt permet de peser sur le calendrier et le périmètre.
- L'organe technique revient exactement quand la technicité l'exige.
- Le déclencheur souple (« envisageable ») permet la préparation précoce, condition du bon prix.
- La mission bornée évite de réinstaller une tutelle générale que la procédure allégée écartait.
- La désignation ajoute un coût que les petits dossiers supportent mal.
- Le partage des rôles débiteur/administrateur de cession peut frotter au quotidien.
- Le texte ne fixe aucun délai à la mission : la préparation peut s'étirer.
Analyse rédigée par la rédaction du site : elle éclaire le texte officiel sans s'y substituer et ne constitue pas un conseil juridique personnalisé.
Par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire Mis à jour le