Article L612-5 du Code de commerce
- Le représentant légal ou le commissaire aux comptes présente à l'organe délibérant un rapport sur les conventions passées, directement ou par personne interposée, entre la personne morale et l'un de ses administrateurs ou mandataires sociaux.
- Sont aussi visées les conventions avec une autre personne morale dont un dirigeant ou un actionnaire à plus de 10 % est simultanément administrateur ou mandataire social de la première.
- L'organe délibérant statue sur ce rapport.
- Une convention non approuvée produit néanmoins ses effets ; mais ses conséquences préjudiciables peuvent être mises à la charge de l'administrateur, individuellement ou solidairement.
- Les conventions courantes conclues à des conditions normales et non significatives échappent au rapport.
Partie législative, partie réglementaire : quelle différence ?
La loi, votée par le Parlement. Elle pose les principes et les droits : qui peut demander l'ouverture d'une procédure, à quelles conditions, avec quels effets sur les dettes, les contrats et les salariés. C'est le texte qui décide.
Le décret, pris par le gouvernement pour appliquer la loi. Il règle le « comment » : quelle juridiction saisir, quelles pièces joindre, dans quels délais, qui convoque qui, sous quelle forme. C'est le texte qui organise.
Les deux se lisent ensemble : un droit reconnu par la loi s'exerce selon les formes fixées par le décret, et une formalité manquée peut faire perdre ce droit. Sur ce site, la partie législative est toujours à gauche et la partie réglementaire toujours à droite, quel que soit l'article consulté.
Partie législative
La loi : ce que le Parlement a voté (articles en L)
Le représentant légal ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes d'une personne morale de droit privé non commerçante ayant une activité économique ou d'une association visée à l'article L. 612-4 présente à l'organe délibérant ou, en l'absence d'organe délibérant, joint aux documents communiqués aux adhérents un rapport sur les conventions passées directement ou par personne interposée entre la personne morale et l'un de ses administrateurs ou l'une des personnes assurant un rôle de mandataire social. Il est de même des conventions passées entre cette personne morale et une autre personne morale dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, le directeur général, un directeur général délégué, un membre du directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % est simultanément administrateur ou assure un rôle de mandataire social de ladite personne morale. L'organe délibérant statue sur ce rapport. Un décret en Conseil d'Etat précise les conditions dans lesquelles le rapport est établi. Une convention non approuvée produit néanmoins ses effets. Les conséquences préjudiciables à la personne morale résultant d'une telle convention peuvent être mises à la charge, individuellement ou solidairement selon le cas, de l'administrateur ou de la personne assurant le rôle de mandataire social. Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties.
Identifiant : LEGIARTI000019981373
Partie réglementaire
L'application : les décrets qui précisent la loi (articles en R ou D)
Art. R612-6
Le rapport mentionné au premier alinéa de l'article L. 612-5 contient : 1° L'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'organe délibérant ou jointes aux documents communiqués aux adhérents en l'absence d'organe délibérant ; 2° Le nom des administrateurs intéressés ou des personnes intéressées assurant un rôle de mandataire social ; 3° La désignation de la personne ayant passé une convention dans les conditions du deuxième alinéa de l'article L. 612-5 ; 4° La nature et l'objet desdites conventions ; 5° Les modalités essentielles de ces conventions notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant à l'organe délibérant ou aux adhérents d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées.
Ouvrir la fiche complète de l'article →Art. R612-7
Lorsque le rapport est établi par le commissaire aux comptes, le représentant légal de la personne morale avise ce dernier des conventions mentionnées à l'article L. 612-5 dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.
Ouvrir la fiche complète de l'article →Les conventions réglementées, connues de toutes les sociétés, existent aussi pour les associations, et elles y sont plus nécessaires qu'ailleurs. Le risque visé est celui de la maison qui se sert elle-même. L'association loue les locaux de son président, achète les prestations de la société de son trésorier, confie sa communication à l'agence d'un administrateur. Rien de tout cela n'est interdit, et c'est le point que ce texte traite avec finesse : il n'interdit pas, il éclaire. Un rapport présente les conventions à l'organe délibérant, l'assemblée générale le plus souvent, qui statue. Le champ est large et bien dessiné : les conventions directes avec un administrateur ou mandataire social, celles passées par personne interposée, et celles conclues avec une autre personne morale où siège le même homme, dirigeant croisé ou actionnaire à plus de 10 %. Les montages triangulaires classiques sont dans la cible. La sanction est civile, et elle est intelligente. Une convention non approuvée produit néanmoins ses effets : le bailleur-président ne se retrouve pas dehors, le prestataire-trésorier n'est pas impayé, les tiers sont protégés. Mais les conséquences préjudiciables à l'association peuvent être mises à la charge personnelle de l'administrateur intéressé, seul ou solidairement. Autrement dit : le loyer excessif se rembourse, sur le patrimoine de celui qui se l'était consenti. La transparence refusée se transforme en responsabilité personnelle. On reconnaît la parenté avec les faits de faillite personnelle du Livre VI, l'usage des biens contraire à l'intérêt de la structure (Art. L653-4 Article L653-4 En vigueur Code de commerce · Des difficultés des entreprises Le tribunal peut prononcer la faillite personnelle de tout dirigeant, de droit ou de fait, d'une personne morale, contre lequel a été relevé l'un des faits ci-après : 1° Avoir disposé des biens de la personne morale com... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) : la convention léonine jamais soumise à l'assemblée est exactement le genre de pièce qui, des années plus tard, nourrit les griefs quand l'association dépose le bilan. L'exception des conventions courantes à conditions normales garde le dispositif praticable : l'adhésion de l'administrateur aux activités de l'association, l'achat au tarif public, n'encombrent pas le rapport. Le critère est double, objet courant et conditions normales, et le doute se tranche par l'inscription au rapport : déclarer trop ne coûte rien, déclarer trop peu coûte cher.
Pour les dirigeants associatifs : déclarer largement. L'inscription au rapport ne rend pas la convention suspecte, elle la blanchit : une convention approuvée par l'assemblée en connaissance de cause est inattaquable sur le terrain de la transparence. C'est la non-déclaration qui fabrique le contentieux. Documenter les conditions normales. Le loyer du local du président se compare au marché, la prestation du trésorier à des devis tiers. Ces pièces, réunies au moment de la convention, valent tous les plaidoyers rétrospectifs. Pour les membres : lire le rapport et poser les questions en séance. L'organe délibérant statue : c'est le moment institutionnel où la gestion désintéressée se vérifie, et le procès-verbal en garde trace. Pour les financeurs publics : demander le rapport des conventions réglementées avec les comptes de Art. L612-4 Article L612-4 En vigueur Code de commerce · De la prévention des difficultés des entreprises Toute association ayant reçu annuellement des autorités administratives, au sens de l'article 1er de la loi du 12 avril 2000, ou des établissements publics à caractère industriel et commercial une ou plusieurs subvention... En vigueur depuis le 01/01/2024 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → . Une association subventionnée dont les conventions familiales prospèrent sans approbation est un signal d'alerte de gouvernance. En cas de difficultés à venir : purger le passé. Faire approuver rétroactivement ce qui peut l'être, renégocier ce qui ne peut pas l'être. Les conventions non approuvées sont des pièces à charge dans toutes les procédures du Livre VI, de la responsabilité pour insuffisance d'actif aux sanctions personnelles.
- N'interdit pas, éclaire : la transparence plutôt que la prohibition, praticable pour le monde associatif.
- Les tiers sont protégés : la convention non approuvée produit ses effets.
- La responsabilité personnelle de l'administrateur intéressé donne au dispositif sa vraie dissuasion.
- Les interpositions et dirigeants croisés sont expressément couverts.
- L'exception des conventions courantes évite la paperasse sur l'accessoire.
- Sans commissaire aux comptes ni organe délibérant actif, le rapport reste une formalité vide.
- La frontière des « conditions normales » est d'appréciation, et se juge rétrospectivement.
- L'approbation par une assemblée acquise au bureau ne garantit pas grand-chose en pratique.
- La responsabilité de l'administrateur suppose une action, rare tant que l'association vit.
Analyse rédigée par la rédaction du site : elle éclaire le texte officiel sans s'y substituer et ne constitue pas un conseil juridique personnalisé.
Par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire Mis à jour le