Obligation convertible en action (OC)

Définition Débutant

Une obligation (titre de dette) que son détenteur peut transformer en actions de la société. Un outil de restructuration du capital.

À quoi ça sert

L'obligation convertible est un titre de créance porteur d'une option : son titulaire peut, aux conditions prévues à l'émission, l'échanger contre des actions de la société émettrice. En temps ordinaire, c'est un outil de financement qui coûte moins cher qu'une augmentation de capital immédiate. En restructuration, elle devient tout autre chose : le véhicule privilégié de la conversion de dettes en capital, opération que le plan peut organiser et que le vote par classes de parties affectées (Art. L626-30 Article L626-30 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I.-Sont des parties affectées : 1° Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan ; 2° Les membres de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assemblée des associés, des assemblées spé... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , Art. L626-30-2 Article L626-30-2 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le débiteur, avec le concours de l'administrateur, présente aux classes de parties affectées des propositions en vue d'élaborer le projet de plan. En deçà des seuils prévus par l'article L. 721-8, les détenteurs de capit... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) rend juridiquement praticable même sans l'accord unanime des associés.

Exemple concret

Un équipementier en sauvegarde doit renforcer ses fonds propres pour conserver ses lignes bancaires. Le projet de plan prévoit que le principal prêteur souscrive des obligations convertibles absorbant une part de sa créance, avec conversion en actions si le résultat d'exploitation redevient positif. Les classes de parties affectées se prononcent (Art. L626-30 Article L626-30 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I.-Sont des parties affectées : 1° Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan ; 2° Les membres de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assemblée des associés, des assemblées spé... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , Art. L626-30-2 Article L626-30-2 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le débiteur, avec le concours de l'administrateur, présente aux classes de parties affectées des propositions en vue d'élaborer le projet de plan. En deçà des seuils prévus par l'article L. 721-8, les détenteurs de capit... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) : créanciers et détenteurs de capital votent chacun dans leur classe. Le prêteur échange une créance certaine mais faiblement recouvrable contre une espérance de valeur ; les associés acceptent la dilution parce que l'alternative est la liquidation (Art. L640-1 Article L640-1 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l'article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible. La procédure de liquidation... En vigueur depuis le 01/01/2006 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).

Illustration pédagogique fictive, à but d'explication.

! Points de vigilance

• ▸Lisez le contrat d'émission avant tout : parité, fenêtres de conversion, clauses d'ajustement en cas d'opération sur le capital : c'est lui qui commande la valeur réelle de l'option.
• ▸La conversion ne crée pas de trésorerie : elle allège le passif et renforce les fonds propres, mais elle ne finance pas la période d'observation, dont les besoins relèvent des créances postérieures (Art. L622-17 Article L622-17 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I.-Les créances nées régulièrement après le jugement d'ouverture pour les besoins du déroulement de la procédure ou de la période d'observation, ou en contrepartie d'une prestation fournie au débiteur pendant cette pério... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
• ▸Vérifiez la qualification de la créance convertie : antérieure au jugement, elle reste soumise à la déclaration (Art. L622-24 Article L622-24 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde A partir de la publication du jugement, tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d'ouverture, à l'exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire... En vigueur depuis le 31/12/2025 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) tant que l'échange n'a pas eu lieu.

Dans la même famille

Le vocabulaire de base : voir toute la famille.

Loi PACTE du 22 mai 2019 → Lois et décrets (codification) → Marge et taux de marge → Numerus clausus → Organes de la procédure → Passif → Passif exigible → Pharmacien et procédure collective →

À retenir

• ✓L'obligation convertible est une créance assortie d'une option de transformation en actions.
• ✓En restructuration, elle sert la conversion de dettes en capital, organisée par le plan et votée par classes (Art. L626-30 Article L626-30 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I.-Sont des parties affectées : 1° Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan ; 2° Les membres de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assemblée des associés, des assemblées spé... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , Art. L626-30-2 Article L626-30-2 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le débiteur, avec le concours de l'administrateur, présente aux classes de parties affectées des propositions en vue d'élaborer le projet de plan. En deçà des seuils prévus par l'article L. 721-8, les détenteurs de capit... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
• ✓Le régime d'émission relève du droit des sociétés (articles L. 228-91 et suivants du code de commerce, hors corpus).