Obligation convertible en action (OC)
Par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire Mis à jour le
Une obligation (titre de dette) que son détenteur peut transformer en actions de la société. Un outil de restructuration du capital.
Définition Expert
Les obligations convertibles (art. L. 228-91 s. du Code de commerce) permettent, à terme, un renforcement des fonds propres par conversion de la dette. En restructuration, la conversion de créances en capital (debt-to-equity) est un levier majeur des plans, susceptible d'être organisé dans le cadre des classes de parties affectées.
À quoi ça sert
L'obligation convertible est un titre de créance porteur d'une option : son titulaire peut, aux conditions prévues à l'émission, l'échanger contre des actions de la société émettrice. En temps ordinaire, c'est un outil de financement qui coûte moins cher qu'une augmentation de capital immédiate. En restructuration, elle devient tout autre chose : le véhicule privilégié de la conversion de dettes en capital, opération que le plan peut organiser et que le vote par classes de parties affectées (Art. L626-30 Article L626-30 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I.-Sont des parties affectées : 1° Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan ; 2° Les membres de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assemblée des associés, des assemblées spé... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , Art. L626-30-2 Article L626-30-2 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le débiteur, avec le concours de l'administrateur, présente aux classes de parties affectées des propositions en vue d'élaborer le projet de plan. En deçà des seuils prévus par l'article L. 721-8, les détenteurs de capit... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) rend juridiquement praticable même sans l'accord unanime des associés.
Quand & où ça s'applique
À l'émission, en amont de toute difficulté (financement de croissance) ; puis au moment du plan, quand le créancier obligataire ou le prêteur accepte de troquer une créance à recouvrer contre une part du capital. Le projet de plan présenté aux classes (Art. L626-30-2 Article L626-30-2 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le débiteur, avec le concours de l'administrateur, présente aux classes de parties affectées des propositions en vue d'élaborer le projet de plan. En deçà des seuils prévus par l'article L. 721-8, les détenteurs de capit... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) est le cadre naturel de cette conversion.
Qui est concerné, qui décide
- Les créanciers financiers (fonds de dette, investisseurs), pour qui la conversion transforme une créance douteuse en pari sur le rebond.
- Les associés en place, dont la participation est diluée par la conversion : ils sont des parties affectées à part entière quand leurs droits sont modifiés par le projet de plan (Art. L626-30 Article L626-30 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I.-Sont des parties affectées : 1° Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan ; 2° Les membres de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assemblée des associés, des assemblées spé... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
- Le débiteur et l'administrateur, qui présentent aux classes les propositions destinées à élaborer le projet de plan (Art. L626-30-2 Article L626-30-2 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le débiteur, avec le concours de l'administrateur, présente aux classes de parties affectées des propositions en vue d'élaborer le projet de plan. En deçà des seuils prévus par l'article L. 721-8, les détenteurs de capit... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
Conditions d'application
- Le régime d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital relève du droit des sociétés (articles L. 228-91 et suivants du code de commerce, hors corpus du livre VI) : parité, période et modalités de conversion se fixent au contrat d'émission.
- En procédure, la conversion s'inscrit dans le projet de plan soumis aux classes de parties affectées (Art. L626-30 Article L626-30 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I.-Sont des parties affectées : 1° Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan ; 2° Les membres de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assemblée des associés, des assemblées spé... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , Art. L626-30-2 Article L626-30-2 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le débiteur, avec le concours de l'administrateur, présente aux classes de parties affectées des propositions en vue d'élaborer le projet de plan. En deçà des seuils prévus par l'article L. 721-8, les détenteurs de capit... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) : c'est là que se joue son opposabilité aux dissidents.
- Les détenteurs de capital sont expressément parties affectées lorsque leur participation, les statuts ou leurs droits sont modifiés par le projet (Art. L626-30 Article L626-30 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I.-Sont des parties affectées : 1° Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan ; 2° Les membres de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assemblée des associés, des assemblées spé... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) : la dilution ne se décide pas dans leur dos.
Exemple concret
Un équipementier en sauvegarde doit renforcer ses fonds propres pour conserver ses lignes bancaires. Le projet de plan prévoit que le principal prêteur souscrive des obligations convertibles absorbant une part de sa créance, avec conversion en actions si le résultat d'exploitation redevient positif. Les classes de parties affectées se prononcent (Art. L626-30 Article L626-30 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I.-Sont des parties affectées : 1° Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan ; 2° Les membres de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assemblée des associés, des assemblées spé... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , Art. L626-30-2 Article L626-30-2 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le débiteur, avec le concours de l'administrateur, présente aux classes de parties affectées des propositions en vue d'élaborer le projet de plan. En deçà des seuils prévus par l'article L. 721-8, les détenteurs de capit... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) : créanciers et détenteurs de capital votent chacun dans leur classe. Le prêteur échange une créance certaine mais faiblement recouvrable contre une espérance de valeur ; les associés acceptent la dilution parce que l'alternative est la liquidation (Art. L640-1 Article L640-1 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l'article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible. La procédure de liquidation... En vigueur depuis le 01/01/2006 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
Illustration pédagogique fictive, à but d'explication.
Points de vigilance
- Lisez le contrat d'émission avant tout : parité, fenêtres de conversion, clauses d'ajustement en cas d'opération sur le capital : c'est lui qui commande la valeur réelle de l'option.
- La conversion ne crée pas de trésorerie : elle allège le passif et renforce les fonds propres, mais elle ne finance pas la période d'observation, dont les besoins relèvent des créances postérieures (Art. L622-17 Article L622-17 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I.-Les créances nées régulièrement après le jugement d'ouverture pour les besoins du déroulement de la procédure ou de la période d'observation, ou en contrepartie d'une prestation fournie au débiteur pendant cette pério... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
- Vérifiez la qualification de la créance convertie : antérieure au jugement, elle reste soumise à la déclaration (Art. L622-24 Article L622-24 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde A partir de la publication du jugement, tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d'ouverture, à l'exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire... En vigueur depuis le 31/12/2025 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) tant que l'échange n'a pas eu lieu.
Idées reçues
-
« Convertir ma dette en actions me fait perdre mon rang de créancier. »
Tant que la conversion n'est pas exercée, le porteur reste créancier : il déclare sa créance (Art. L622-24 Article L622-24 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde A partir de la publication du jugement, tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d'ouverture, à l'exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire... En vigueur depuis le 31/12/2025 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) et conserve son rang. La conversion est une option, pas une renonciation anticipée : c'est précisément ce qui rend l'instrument attractif dans les négociations de plan.
-
« Les associés peuvent bloquer toute conversion de dette en capital. »
Le vote par classes de parties affectées (Art. L626-30 Article L626-30 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I.-Sont des parties affectées : 1° Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan ; 2° Les membres de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assemblée des associés, des assemblées spé... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , Art. L626-30-2 Article L626-30-2 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le débiteur, avec le concours de l'administrateur, présente aux classes de parties affectées des propositions en vue d'élaborer le projet de plan. En deçà des seuils prévus par l'article L. 721-8, les détenteurs de capit... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) a été conçu pour dépasser les blocages capitalistiques : les détenteurs de capital y votent comme les autres, sans disposer d'un veto de principe. Le refus des associés n'est plus, à lui seul, la fin de la discussion.
Analyse expert +
Analyse stratégique
L'instrument est un outil de négociation autant qu'un outil de financement : offrir une convertible à un créancier réticent, c'est lui vendre l'idée qu'il participe au rebond au lieu de simplement subir un abattement. La construction se fait à deux étages : le contrat d'émission fixe l'économie de l'option, le plan et le vote par classes (Art. L626-30-2 Article L626-30-2 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le débiteur, avec le concours de l'administrateur, présente aux classes de parties affectées des propositions en vue d'élaborer le projet de plan. En deçà des seuils prévus par l'article L. 721-8, les détenteurs de capit... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) lui donnent son opposabilité. Pour le débiteur, la question décisive n'est pas la parité mais le calendrier : une conversion trop précoce dilue avant que la valeur ne soit reconstituée, une conversion trop tardive ne rassure aucun financeur.
Erreurs fréquentes
- Présenter la conversion comme un abandon de créance déguisé : le créancier qui n'y voit qu'une perte comptable refusera ; il faut chiffrer la valeur de l'option.
- Négliger le sort des détenteurs de capital comme parties affectées (Art. L626-30 Article L626-30 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I.-Sont des parties affectées : 1° Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan ; 2° Les membres de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assemblée des associés, des assemblées spé... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) : leur classe existe, leurs droits se discutent, et l'oubli fragilise l'adoption du plan.
- Oublier que l'instrument ne dispense d'aucune obligation de la période : la trésorerie courante se finance ailleurs (Art. L622-17 Article L622-17 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I.-Les créances nées régulièrement après le jugement d'ouverture pour les besoins du déroulement de la procédure ou de la période d'observation, ou en contrepartie d'une prestation fournie au débiteur pendant cette pério... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
Dans la même famille
Le vocabulaire de base : voir toute la famille.
À retenir
- L'obligation convertible est une créance assortie d'une option de transformation en actions.
- En restructuration, elle sert la conversion de dettes en capital, organisée par le plan et votée par classes (Art. L626-30 Article L626-30 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I.-Sont des parties affectées : 1° Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan ; 2° Les membres de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assemblée des associés, des assemblées spé... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , Art. L626-30-2 Article L626-30-2 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le débiteur, avec le concours de l'administrateur, présente aux classes de parties affectées des propositions en vue d'élaborer le projet de plan. En deçà des seuils prévus par l'article L. 721-8, les détenteurs de capit... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
- Le régime d'émission relève du droit des sociétés (articles L. 228-91 et suivants du code de commerce, hors corpus).