Nantissement de parts sociales

Définition Débutant

Mettre en garantie ses parts de société : en cas de non-paiement, elles peuvent être vendues, mais l'agrément des associés complique souvent la réalisation.

À quoi ça sert

Nantir des parts sociales (parts de SARL, de société civile, de SNC : régime civil et, pour les SNC, article L. 221-14 du code de commerce, hors corpus), c'est affecter en garantie la participation elle-même. Séduisant sur le papier, le mécanisme bute en pratique sur l'ADN des sociétés de personnes : l'agrément. Réaliser le nantissement, c'est faire entrer un tiers au capital, et les associés ont leur mot à dire. En procédure collective, une couche s'ajoute : les parts détenues par les dirigeants de la société en procédure deviennent incessibles sauf conditions fixées par le tribunal (Art. L631-10 Article L631-10 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire A compter du jugement d'ouverture, les parts sociales, titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la personne morale qui a fait l'objet du jugement d'ouverture et qui sont détenus, directement ou... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).

Exemple concret

Une banque finance une holding de reprise et prend en nantissement les parts de la société d'exploitation. Trois ans plus tard, l'exploitation est en redressement : les parts détenues par le dirigeant sont bloquées (Art. L631-10 Article L631-10 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire A compter du jugement d'ouverture, les parts sociales, titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la personne morale qui a fait l'objet du jugement d'ouverture et qui sont détenus, directement ou... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) et la valeur de la participation fond avec le passif déclaré. La banque mesure la vraie nature de sa garantie : un levier de négociation dans la restructuration du capital (le tribunal fixera les conditions de toute cession), bien plus qu'une valeur réalisable : des parts d'une société en procédure ne trouvent preneur qu'au prix du plan.

Illustration pédagogique fictive, à but d'explication.

! Points de vigilance

• ▸Créancier : à la constitution, auditez les statuts (clauses d'agrément, préemption, exclusion) : votre garantie vaut ce que ces clauses permettent d'en faire à la réalisation.
• ▸L'incessibilité de Art. L631-10 Article L631-10 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire A compter du jugement d'ouverture, les parts sociales, titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la personne morale qui a fait l'objet du jugement d'ouverture et qui sont détenus, directement ou... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → frappe aussi les détentions indirectes et les dirigeants de fait : la cartographie du capital à l'ouverture n'est pas une formalité.
• ▸Constituer le nantissement en zone de cessation des paiements pour une dette antérieure expose à la nullité de la période suspecte (Art. L632-1 Article L632-1 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire I. ― Sont nuls, lorsqu'ils sont intervenus depuis la date de cessation des paiements, les actes suivants : 1° Tous les actes à titre gratuit translatifs de propriété mobilière ou immobilière ; 2° Tout contrat commutati... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) : la règle des sûretés tardives ne fait pas d'exception pour les parts.

Dans la même famille

Les sûretés et garanties : voir toute la famille.

Main-levée → Modification de la dette et incidence pour la caution → Nantissement → Nantissement de créance et d'assurance vie → Objet social et dépassement → Ordonnance du 15 septembre 2021 (réforme des sûretés) → Pacte de préférence → Patrimoine fiduciaire →

À retenir

• ✓Le nantissement de parts se heurte à l'agrément : sûreté d'influence plus que de recouvrement (régimes hors corpus : code civil, L. 221-14 pour les SNC).
• ✓En procédure de la société, les parts des dirigeants sont incessibles sauf conditions fixées par le tribunal, et bloquées (Art. L631-10 Article L631-10 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire A compter du jugement d'ouverture, les parts sociales, titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la personne morale qui a fait l'objet du jugement d'ouverture et qui sont détenus, directement ou... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
• ✓Discipline commune : déclaration avec la sûreté (Art. L622-24 Article L622-24 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde A partir de la publication du jugement, tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d'ouverture, à l'exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire... En vigueur depuis le 31/12/2025 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , Art. L622-25 Article L622-25 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde La déclaration porte le montant de la créance due au jour du jugement d'ouverture avec indication des sommes à échoir et de la date de leurs échéances. Elle précise la nature et l'assiette de la sûreté dont la créance es... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), nullité des constitutions tardives (Art. L632-1 Article L632-1 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire I. ― Sont nuls, lorsqu'ils sont intervenus depuis la date de cessation des paiements, les actes suivants : 1° Tous les actes à titre gratuit translatifs de propriété mobilière ou immobilière ; 2° Tout contrat commutati... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).