Nantissement de parts sociales
Par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire Mis à jour le
Mettre en garantie ses parts de société : en cas de non-paiement, elles peuvent être vendues, mais l'agrément des associés complique souvent la réalisation.
Définition Standard
Sûreté portant sur des parts sociales ; sa réalisation (vente forcée) se heurte fréquemment aux clauses d'agrément propres aux sociétés de personnes.
À quoi ça sert
Nantir des parts sociales (parts de SARL, de société civile, de SNC : régime civil et, pour les SNC, article L. 221-14 du code de commerce, hors corpus), c'est affecter en garantie la participation elle-même. Séduisant sur le papier, le mécanisme bute en pratique sur l'ADN des sociétés de personnes : l'agrément. Réaliser le nantissement, c'est faire entrer un tiers au capital, et les associés ont leur mot à dire. En procédure collective, une couche s'ajoute : les parts détenues par les dirigeants de la société en procédure deviennent incessibles sauf conditions fixées par le tribunal (Art. L631-10 Article L631-10 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire A compter du jugement d'ouverture, les parts sociales, titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la personne morale qui a fait l'objet du jugement d'ouverture et qui sont détenus, directement ou... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
Quand & où ça s'applique
À la constitution : publicité requise pour l'opposabilité, selon la forme sociale. À la réalisation : vente forcée ou attribution, sous réserve des mécanismes d'agrément. En procédure de la société : le jugement d'ouverture rend incessibles les parts des dirigeants de droit ou de fait, virées le cas échéant à un compte spécial bloqué (Art. L631-10 Article L631-10 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire A compter du jugement d'ouverture, les parts sociales, titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la personne morale qui a fait l'objet du jugement d'ouverture et qui sont détenus, directement ou... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) ; en procédure du porteur de parts, le nantissement se déclare comme toute sûreté au passif du constituant (Art. L622-24 Article L622-24 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde A partir de la publication du jugement, tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d'ouverture, à l'exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire... En vigueur depuis le 31/12/2025 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , Art. L622-25 Article L622-25 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde La déclaration porte le montant de la créance due au jour du jugement d'ouverture avec indication des sommes à échoir et de la date de leurs échéances. Elle précise la nature et l'assiette de la sûreté dont la créance es... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
Qui est concerné, qui décide
- Les banques, qui prennent souvent le nantissement des parts de la holding ou de la société d'exploitation en garantie des concours : une garantie de contrôle plus qu'une garantie de valeur.
- Les associés, protégés par l'agrément : la réalisation du nantissement ne leur impose pas n'importe quel entrant.
- Les dirigeants de la société en procédure, dont les parts sont frappées d'incessibilité et bloquées (Art. L631-10 Article L631-10 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire A compter du jugement d'ouverture, les parts sociales, titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la personne morale qui a fait l'objet du jugement d'ouverture et qui sont détenus, directement ou... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) : leur sortie du capital passe désormais par le tribunal.
Conditions d'application
- Constitution et publicité selon la forme sociale (régimes du code civil et du code de commerce, hors corpus) : l'opposabilité aux tiers en dépend.
- Réalisation par vente forcée ou attribution, en composant avec les clauses et procédures d'agrément propres à la société : l'efficacité de la sûreté se mesure à ce filtre.
- En procédure de la société : incessibilité des parts des dirigeants sauf conditions fixées par le tribunal, virement des titres à un compte spécial bloqué, mention aux registres (Art. L631-10 Article L631-10 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire A compter du jugement d'ouverture, les parts sociales, titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la personne morale qui a fait l'objet du jugement d'ouverture et qui sont détenus, directement ou... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
Exemple concret
Une banque finance une holding de reprise et prend en nantissement les parts de la société d'exploitation. Trois ans plus tard, l'exploitation est en redressement : les parts détenues par le dirigeant sont bloquées (Art. L631-10 Article L631-10 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire A compter du jugement d'ouverture, les parts sociales, titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la personne morale qui a fait l'objet du jugement d'ouverture et qui sont détenus, directement ou... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) et la valeur de la participation fond avec le passif déclaré. La banque mesure la vraie nature de sa garantie : un levier de négociation dans la restructuration du capital (le tribunal fixera les conditions de toute cession), bien plus qu'une valeur réalisable : des parts d'une société en procédure ne trouvent preneur qu'au prix du plan.
Illustration pédagogique fictive, à but d'explication.
Points de vigilance
- Créancier : à la constitution, auditez les statuts (clauses d'agrément, préemption, exclusion) : votre garantie vaut ce que ces clauses permettent d'en faire à la réalisation.
- L'incessibilité de Art. L631-10 Article L631-10 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire A compter du jugement d'ouverture, les parts sociales, titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la personne morale qui a fait l'objet du jugement d'ouverture et qui sont détenus, directement ou... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → frappe aussi les détentions indirectes et les dirigeants de fait : la cartographie du capital à l'ouverture n'est pas une formalité.
- Constituer le nantissement en zone de cessation des paiements pour une dette antérieure expose à la nullité de la période suspecte (Art. L632-1 Article L632-1 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire I. ― Sont nuls, lorsqu'ils sont intervenus depuis la date de cessation des paiements, les actes suivants : 1° Tous les actes à titre gratuit translatifs de propriété mobilière ou immobilière ; 2° Tout contrat commutati... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) : la règle des sûretés tardives ne fait pas d'exception pour les parts.
Idées reçues
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« Le nantissement de parts vaut bien un nantissement de créance. »
Rarement : la réalisation se heurte à l'agrément des associés et la valeur des parts suit le sort de la société : en difficulté, elle tend vers zéro quand la créance nantie et notifiée, elle, s'encaisse. La hiérarchie pratique des garanties place le nantissement de parts loin derrière : c'est un outil d'influence, pas de recouvrement.
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« Dirigeant, je peux céder mes parts pendant le redressement pour passer la main. »
Non : à compter du jugement d'ouverture, les parts détenues directement ou indirectement par les dirigeants de droit ou de fait ne peuvent être cédées, à peine de nullité, que dans les conditions fixées par le tribunal (Art. L631-10 Article L631-10 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire A compter du jugement d'ouverture, les parts sociales, titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la personne morale qui a fait l'objet du jugement d'ouverture et qui sont détenus, directement ou... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ). Les titres sont virés sur un compte bloqué : la respiration du capital passe par le juge.
Dans la même famille
Les sûretés et garanties : voir toute la famille.
À retenir
- Le nantissement de parts se heurte à l'agrément : sûreté d'influence plus que de recouvrement (régimes hors corpus : code civil, L. 221-14 pour les SNC).
- En procédure de la société, les parts des dirigeants sont incessibles sauf conditions fixées par le tribunal, et bloquées (Art. L631-10 Article L631-10 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire A compter du jugement d'ouverture, les parts sociales, titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la personne morale qui a fait l'objet du jugement d'ouverture et qui sont détenus, directement ou... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
- Discipline commune : déclaration avec la sûreté (Art. L622-24 Article L622-24 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde A partir de la publication du jugement, tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d'ouverture, à l'exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire... En vigueur depuis le 31/12/2025 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , Art. L622-25 Article L622-25 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde La déclaration porte le montant de la créance due au jour du jugement d'ouverture avec indication des sommes à échoir et de la date de leurs échéances. Elle précise la nature et l'assiette de la sûreté dont la créance es... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), nullité des constitutions tardives (Art. L632-1 Article L632-1 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire I. ― Sont nuls, lorsqu'ils sont intervenus depuis la date de cessation des paiements, les actes suivants : 1° Tous les actes à titre gratuit translatifs de propriété mobilière ou immobilière ; 2° Tout contrat commutati... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).