Dissolution

Définition Débutant

La fin juridique d'une société, qui ouvre sa liquidation (le règlement de ses comptes) avant sa disparition.

À quoi ça sert

La dissolution n'est pas la mort de la société : c'est l'ouverture de sa liquidation amiable. La personne morale survit pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de la clôture (article 1844-7 du code civil et dispositions du code de commerce sur la liquidation des sociétés, hors corpus). Conséquence décisive en droit des entreprises en difficulté : tant que cette clôture n'est pas publiée, la société dissoute reste un débiteur saisissable, et une liquidation judiciaire peut être ouverte contre elle si son passif professionnel n'est pas payé.

Exemple concret

Une SARL sans activité vote sa dissolution et nomme son gérant liquidateur amiable. Restent 90 k€ de dettes fiscales et sociales pour 20 k€ de trésorerie. Le liquidateur amiable ne peut pas répartir au hasard : il doit saisir le tribunal, qui ouvrira une liquidation judiciaire (Art. L640-1 Article L640-1 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l'article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible. La procédure de liquidation... En vigueur depuis le 01/01/2006 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ). S'il passe outre et paie quelques créanciers choisis, il expose ces paiements aux nullités de la période suspecte (Art. L632-1 Article L632-1 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire I. ― Sont nuls, lorsqu'ils sont intervenus depuis la date de cessation des paiements, les actes suivants : 1° Tous les actes à titre gratuit translatifs de propriété mobilière ou immobilière ; 2° Tout contrat commutati... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , Art. L632-2 Article L632-2 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Les paiements pour dettes échues effectués à compter de la date de cessation des paiements et les actes à titre onéreux accomplis à compter de cette même date peuvent être annulés si ceux qui ont traité avec le débiteur... En vigueur depuis le 31/12/2025 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) et engage sa propre responsabilité de dirigeant liquidateur (Art. L651-2 Article L651-2 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Lorsque la liquidation judiciaire d'une personne morale fait apparaître une insuffisance d'actif, le tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribué à cette insuffisance d'actif, décider que le montant de cette... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → si la liquidation judiciaire suit).

Illustration pédagogique fictive, à but d'explication.

! Points de vigilance

• ▸Avant toute dissolution volontaire, faites l'inventaire honnête du passif, y compris fiscal, social et les garanties données : une liquidation amiable engagée sur un bilan optimiste finit en liquidation judiciaire, en plus mauvaise posture.
• ▸La date de cessation des paiements peut être reportée jusqu'à dix-huit mois en arrière (Art. L631-8 Article L631-8 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Le tribunal fixe la date de cessation des paiements après avoir sollicité les observations du débiteur. A défaut de détermination de cette date, la cessation des paiements est réputée être intervenue à la date du jugemen... En vigueur depuis le 01/07/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) : les répartitions faites par le liquidateur amiable pendant cette fenêtre sont réexaminées.
• ▸Vérifiez toujours au registre l'existence d'une radiation effective avant de considérer un débiteur comme disparu : le K bis fait foi de la situation publiée.

Cité par

Les notions dont l'explication s'appuie sur ce terme.

Capitaux propres (et reconstitution) → Contribution aux pertes (associés / société) → Liquidation amiable (droit des sociétés) → Récompense entre époux → Scission → Séparation de corps →

Dans la même famille

Le débiteur : statuts et patrimoine : voir toute la famille.

Conjoint → Contribution aux pertes (associés / société) → Copropriété → Coup d'accordéon → Débit de boisson → Débit de tabac → Débiteur (société dissoute) → Décès →

À retenir

• ✓Dissolution = ouverture de la liquidation, pas disparition : la personne morale survit jusqu'à la publication de la clôture (article 1844-7 du code civil, hors corpus).
• ✓Tant qu'elle survit, elle peut être mise en liquidation judiciaire (Art. L640-1 Article L640-1 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l'article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible. La procédure de liquidation... En vigueur depuis le 01/01/2006 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , Art. L640-3 Article L640-3 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire La procédure de liquidation judiciaire est également ouverte aux personnes mentionnées au premier alinéa de l'article L. 640-2 après la cessation de leur activité professionnelle, si tout ou partie de leur passif provien... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
• ✓Le liquidateur amiable qui répartit un actif insuffisant s'expose aux nullités (Art. L632-1 Article L632-1 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire I. ― Sont nuls, lorsqu'ils sont intervenus depuis la date de cessation des paiements, les actes suivants : 1° Tous les actes à titre gratuit translatifs de propriété mobilière ou immobilière ; 2° Tout contrat commutati... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , Art. L632-2 Article L632-2 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Les paiements pour dettes échues effectués à compter de la date de cessation des paiements et les actes à titre onéreux accomplis à compter de cette même date peuvent être annulés si ceux qui ont traité avec le débiteur... En vigueur depuis le 31/12/2025 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) et à sa responsabilité.