Apport partiel d'actif

Définition Débutant

L'opération par laquelle une société transfère une branche de son activité à une autre société, en échange de titres (parts ou actions).

À quoi ça sert

L'apport partiel d'actif, transmettre une branche complète d'activité à une autre société contre des titres (régime des scissions, articles L. 236-27 et suivants du code de commerce, hors Livre VI), est un outil de restructuration à froid : isoler une activité saine, filialiser avant cession, séparer l'immobilier de l'exploitation. En difficulté, il devient un instrument à double tranchant : utile pour sauver une branche viable, dangereux s'il appauvrit la société qui va tomber.

Exemple concret

Une société exploite deux activités : la menuiserie (rentable) et le négoce de matériaux (déficitaire et endetté). Bien conseillée, avant toute difficulté avérée, elle apporte la menuiserie à une filiale contre 100 % des titres : la valeur reste dans son patrimoine, sous forme de titres au lieu d'un fonds. Si le négoce tombe ensuite en liquidation, les titres de la filiale figurent à l'actif (Art. L622-6 Article L622-6 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Dès l'ouverture de la procédure, il est dressé un inventaire du patrimoine du débiteur qui constitue le gage de ses créanciers professionnels ainsi que des garanties qui le grèvent. Cet inventaire, remis à l'administrate... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) et se réalisent au profit des créanciers (Art. L642-19 Article L642-19 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Le juge-commissaire soit ordonne la vente aux enchères publiques, soit autorise, aux prix et conditions qu'il détermine, la vente de gré à gré des autres biens du débiteur lorsqu'elle est de nature à garantir les intérêt... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ). Ce qui aurait été frauduleux, sortir la menuiserie sans contrepartie à la veille du dépôt, est ici régulier : l'équilibre a été respecté et la date choisie à froid.

Illustration pédagogique fictive, à but d'explication.

! Points de vigilance

• ▸La date est le nerf de l'analyse : la même opération, régulière à froid, devient annulable en période suspecte (Art. L632-1 Article L632-1 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire I. ― Sont nuls, lorsqu'ils sont intervenus depuis la date de cessation des paiements, les actes suivants : 1° Tous les actes à titre gratuit translatifs de propriété mobilière ou immobilière ; 2° Tout contrat commutati... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
• ▸L'équilibre se documente : évaluations indépendantes, traité d'apport motivé, comptabilisation propre : c'est votre preuve pour les années suivantes.
• ▸Les salariés de la branche suivent l'activité de plein droit : les oublier vicie l'opération et crée un contentieux social durable.

Cité par

Les notions dont l'explication s'appuie sur ce terme.

Fusion, scission et apport partiel →

Dans la même famille

Le vocabulaire de base : voir toute la famille.

Actif corporel → Actif incorporel → Actif net comptable → Administration judiciaire (mesure et procédure) → Arrêt d'activité (et procédure collective) → Arrêt ou suspension des poursuites et interdiction de nouvelles actions contre le débiteur → Artisan (et procédure collective) → Association (et procédure collective) →

À retenir

• ✓Transmission d'une branche complète contre des titres, sous le régime des scissions (L. 236-27 s., hors corpus).
• ✓Outil légitime à froid ; à l'approche des difficultés, il se rejuge en période suspecte (Art. L632-1 Article L632-1 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire I. ― Sont nuls, lorsqu'ils sont intervenus depuis la date de cessation des paiements, les actes suivants : 1° Tous les actes à titre gratuit translatifs de propriété mobilière ou immobilière ; 2° Tout contrat commutati... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , Art. L632-2 Article L632-2 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Les paiements pour dettes échues effectués à compter de la date de cessation des paiements et les actes à titre onéreux accomplis à compter de cette même date peuvent être annulés si ceux qui ont traité avec le débiteur... En vigueur depuis le 31/12/2025 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
• ✓Ne remplace jamais le plan de cession judiciaire (Art. L642-2 Article L642-2 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Lorsque le tribunal estime que la cession totale ou partielle de l'entreprise est envisageable, il autorise la poursuite de l'activité et il fixe le délai dans lequel les offres de reprise doivent parvenir au liquidat... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) une fois la procédure ouverte.