Article L642-10 du Code de commerce
- Le tribunal peut prévoir, dans le jugement arrêtant le plan de cession, que tout ou partie des biens cédés ne pourront être aliénés sans son autorisation, pour une durée qu'il fixe.
- L'inaliénabilité fait l'objet d'une publicité.
- L'autorisation d'aliéner se donne après avis du ministère public, requis à peine de nullité.
- Tout acte contraire est annulé à la demande de tout intéressé ou du parquet, dans les trois ans de l'acte ou de sa publicité.
Partie législative, partie réglementaire : quelle différence ?
La loi, votée par le Parlement. Elle pose les principes et les droits : qui peut demander l'ouverture d'une procédure, à quelles conditions, avec quels effets sur les dettes, les contrats et les salariés. C'est le texte qui décide.
Le décret, pris par le gouvernement pour appliquer la loi. Il règle le « comment » : quelle juridiction saisir, quelles pièces joindre, dans quels délais, qui convoque qui, sous quelle forme. C'est le texte qui organise.
Les deux se lisent ensemble : un droit reconnu par la loi s'exerce selon les formes fixées par le décret, et une formalité manquée peut faire perdre ce droit. Sur ce site, la partie législative est toujours à gauche et la partie réglementaire toujours à droite, quel que soit l'article consulté.
Partie législative
La loi : ce que le Parlement a voté (articles en L)
Le tribunal peut prévoir dans le jugement arrêtant le plan de cession que tout ou partie des biens cédés ne pourront être aliénés, pour une durée qu'il fixe, sans son autorisation. La publicité de l'inaliénabilité temporaire est assurée dans des conditions fixées par un décret en Conseil d'Etat. Lorsque le tribunal est saisi d'une demande d'autorisation d'aliéner un bien rendu inaliénable en application du premier alinéa, il statue, à peine de nullité, après avoir recueilli l'avis du ministère public. Tout acte passé en violation des dispositions du premier alinéa est annulé à la demande de tout intéressé ou du ministère public, présentée dans le délai de trois ans à compter de la conclusion de l'acte. Lorsque l'acte est soumis à publicité, le délai court à compter de celle-ci.
Identifiant : LEGIARTI000019984378
Partie réglementaire
L'application : les décrets qui précisent la loi (articles en R ou D)
Art. R642-10 Application directe
Le prix de cession de l'entreprise est réparti par le liquidateur conformément aux dispositions de la première section du chapitre III du présent titre. Lorsque la cession porte sur un fonds de commerce, le cessionnaire peut, après avoir payé le prix, saisir le juge-commissaire pour faire prononcer la radiation des inscriptions grevant le fonds ; les dispositions de l'article R. 642-38 sont applicables. Toutefois aucune justification de la purge n'est nécessaire.
Ouvrir la fiche complète de l'article →Art. R642-12
La mesure d'inaliénabilité prévue à l'article L. 642-10 est, à la diligence de l'administrateur ou, à défaut, du liquidateur, mentionnée aux registres publics sur lesquels les biens déclarés inaliénables et les droits qui les grèvent sont inscrits. A défaut, elle est mentionnée au registre prévu à l'article R. 521-1 si le débiteur est immatriculé au registre du commerce et des sociétés, ou, selon le cas, aux registres mentionnés aux deuxième et troisième alinéas de l'article R. 621-8. La publicité mentionne la durée de l'inaliénabilité.
Ouvrir la fiche complète de l'article →Art. R642-13
Lorsque, en application de l'article L. 642-10, la décision arrêtant ou modifiant le plan prononce l'inaliénabilité temporaire de biens mobiliers d'équipement du cessionnaire et est passée en force de chose jugée, l'administrateur judiciaire, ou, à défaut, le liquidateur, demande l'inscription de la mesure d'inaliénabilité sur le registre prévu à l'article R. 521-1.
Ouvrir la fiche complète de l'article →Art. R642-14
L'administrateur judiciaire, ou à défaut le liquidateur, indique également sur le bordereau prévu à l'article R. 521-6 si le bien peut être déplacé et la durée de la mesure d'inaliénabilité.
Ouvrir la fiche complète de l'article →Art. R642-17
Les frais de radiation sont inclus dans le coût de l'inscription.
Ouvrir la fiche complète de l'article →Art. R642-17-1
Le tribunal statue sur l'autorisation prévue à l'article L. 642-10 sur requête du cessionnaire. La décision est notifiée au cessionnaire et communiquée au ministère public par le greffier. Elle est soumise aux recours prévus à l'encontre des décisions modifiant le plan de cession.
Ouvrir la fiche complète de l'article →Le repreneur a été choisi sur ses promesses : maintenir l'activité, garder les emplois (Art. L642-5 Article L642-5 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Après avoir recueilli l'avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l'administrateur lorsqu'il en a été désigné, la ou les personnes désignées par le comité social et économique et l... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ). Mais une fois le jugement rendu et le prix payé, il est propriétaire, et un propriétaire vend ce qu'il veut. Le risque a un nom dans la pratique : la reprise pour dépecer, où l'on achète l'ensemble pour revendre l'immeuble, les machines et la marque, en licenciant ce qui reste. Ce texte donne au tribunal l'antidote : l'inaliénabilité des biens cédés, pour la durée qu'il fixe. La mécanique est celle, déjà rencontrée, de Art. L626-14 Article L626-14 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Dans le jugement arrêtant le plan ou le modifiant, le tribunal peut décider que les biens qu'il estime indispensables à la continuation de l'entreprise ne pourront être aliénés, pour une durée qu'il fixe, sans son autori... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → : biens désignés, publicité, autorisation possible avec avis du parquet à peine de nullité, et le triptyque publicité-nullité-trois ans qui rend l'interdit auto-exécutoire. La fiche Art. L654-8 Article L654-8 En vigueur Code de commerce · Des difficultés des entreprises Est passible d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 30 000 euros le fait : 1° Pour toute personne mentionnée à l'article L. 654-1, de passer un acte ou d'effectuer un paiement en violation des dispositions d... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → a ajouté l'étage pénal : céder un bien rendu inaliénable est un délit. Les deux inaliénabilités, celle du plan de continuation et celle de la cession, forment un couple symétrique : là on empêchait le débiteur de vendre les moyens de son propre plan, ici on empêche le repreneur de trahir l'offre qui l'a fait préférer. Une différence pourtant, et elle compte : la durée. L'inaliénabilité de Art. L626-14 Article L626-14 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Dans le jugement arrêtant le plan ou le modifiant, le tribunal peut décider que les biens qu'il estime indispensables à la continuation de l'entreprise ne pourront être aliénés, pour une durée qu'il fixe, sans son autori... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ne peut excéder la durée du plan ; ici, le texte dit seulement « pour une durée qu'il fixe ». Le tribunal calibre librement, à la mesure des engagements pris, et c'est cohérent : les promesses d'un repreneur, emploi maintenu trois ans, activité poursuivie cinq ans, ont leur calendrier propre. Ce verrou complète l'arsenal qui rend les cessions crédibles, dessiné au fil des fiches : le repreneur ne peut pas se dédire de son offre (Art. L661-6 Article L661-6 En vigueur Code de commerce · Des difficultés des entreprises I.-Ne sont susceptibles que d'un appel de la part du ministère public : 1° Les jugements ou ordonnances relatifs à la nomination ou au remplacement de l'administrateur, du mandataire judiciaire, du commissaire à l'exécu... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), les proches du dirigeant ne peuvent pas racheter (Art. L642-3 Article L642-3 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Ni le débiteur, au titre de l'un quelconque de ses patrimoines, ni les dirigeants de droit ou de fait de la personne morale en liquidation judiciaire, ni les parents ou alliés jusqu'au deuxième degré inclusivement de ces... En vigueur depuis le 11/12/2010 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), la charge des crédits suit les biens financés (Art. L642-12 Article L642-12 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Lorsque la cession porte sur des biens grevés d'un privilège spécial, d'un gage, d'un nantissement ou d'une hypothèque, le tribunal affecte à chacun de ces biens, pour la répartition du prix et l'exercice du droit de pré... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), et désormais les biens clés ne peuvent pas être revendus sans le tribunal. Une offre de reprise n'est pas un ticket d'entrée sur des actifs décotés : c'est un engagement dont chaque pièce est verrouillée. Pour les salariés repris, cette inaliénabilité est la garantie la plus concrète qui soit : l'usine où ils travaillent ne peut pas être vendue à la découpe le semestre suivant. Pour le repreneur honnête, elle n'enlève rien, on ne prévoit pas de revendre ce qu'on a promis d'exploiter, et la respiration existe pour les vrais besoins, l'autorisation du tribunal.
Pour les candidats évincés, les salariés et le parquet : demander la mesure à l'audience. L'inaliénabilité se prévoit dans le jugement arrêtant le plan ; après, il est trop tard. Quand une offre paraît trop belle, adossée à un prix curieusement élevé pour les seuls murs, c'est le moment de la réclamer. Pour le repreneur : proposer l'inaliénabilité soi-même. Comme le débiteur de Art. L626-14 Article L626-14 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Dans le jugement arrêtant le plan ou le modifiant, le tribunal peut décider que les biens qu'il estime indispensables à la continuation de l'entreprise ne pourront être aliénés, pour une durée qu'il fixe, sans son autori... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , le repreneur qui offre le verrou sur les actifs clés donne à son offre un gage que les critères de Art. L642-5 Article L642-5 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Après avoir recueilli l'avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l'administrateur lorsqu'il en a été désigné, la ou les personnes désignées par le comité social et économique et l... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → valorisent : les garanties d'exécution deviennent tangibles. Calibrer la durée sur les engagements. Trois ans d'emploi promis, trois ans d'inaliénabilité sur l'outil de production : la symétrie se plaide et s'obtient. En cas de vrai besoin de céder : l'autorisation, jamais le passage en force. L'avis du parquet est requis à peine de nullité, la demande se motive (bien devenu inutile, remploi dans l'activité), et le détour coûte infiniment moins que la nullité triennale doublée du délit de Art. L654-8 Article L654-8 En vigueur Code de commerce · Des difficultés des entreprises Est passible d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 30 000 euros le fait : 1° Pour toute personne mentionnée à l'article L. 654-1, de passer un acte ou d'effectuer un paiement en violation des dispositions d... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → . Pour l'acquéreur d'un bien issu d'une cession récente : consulter la publicité. Trois ans de nullité pendent sur l'achat d'un bien frappé ; la vérification est la même prudence qu'à Art. L626-14 Article L626-14 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Dans le jugement arrêtant le plan ou le modifiant, le tribunal peut décider que les biens qu'il estime indispensables à la continuation de l'entreprise ne pourront être aliénés, pour une durée qu'il fixe, sans son autori... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → .
- L'antidote à la reprise pour dépecer : les promesses du repreneur s'adossent à des biens verrouillés.
- La durée libre se calibre sur les engagements réels, sans plafond artificiel.
- Le triptyque publicité-nullité-trois ans, doublé du délit de Art. L654-8 Article L654-8 En vigueur Code de commerce · Des difficultés des entreprises Est passible d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 30 000 euros le fait : 1° Pour toute personne mentionnée à l'article L. 654-1, de passer un acte ou d'effectuer un paiement en violation des dispositions d... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , rend l'interdit effectif.
- Pour les salariés repris, la garantie la plus concrète : l'usine ne partira pas à la découpe.
- Complète l'arsenal de crédibilité des cessions (Art. L642-3 Article L642-3 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Ni le débiteur, au titre de l'un quelconque de ses patrimoines, ni les dirigeants de droit ou de fait de la personne morale en liquidation judiciaire, ni les parents ou alliés jusqu'au deuxième degré inclusivement de ces... En vigueur depuis le 11/12/2010 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , Art. L642-12 Article L642-12 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Lorsque la cession porte sur des biens grevés d'un privilège spécial, d'un gage, d'un nantissement ou d'une hypothèque, le tribunal affecte à chacun de ces biens, pour la répartition du prix et l'exercice du droit de pré... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , Art. L661-6 Article L661-6 En vigueur Code de commerce · Des difficultés des entreprises I.-Ne sont susceptibles que d'un appel de la part du ministère public : 1° Les jugements ou ordonnances relatifs à la nomination ou au remplacement de l'administrateur, du mandataire judiciaire, du commissaire à l'exécu... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
- La mesure est une faculté : non demandée à l'audience, elle n'existe pas.
- Une inaliénabilité trop large fige la gestion du repreneur et peut décourager des offres sérieuses.
- Chaque cession légitime exige une requête, avis du parquet compris : la respiration a un coût.
- La protection dépend de la publicité effective, maillon renvoyé au décret.
Analyse rédigée par la rédaction du site : elle éclaire le texte officiel sans s'y substituer et ne constitue pas un conseil juridique personnalisé.
Par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire Mis à jour le