Article L642-11 du Code de commerce
- Le cessionnaire rend compte au liquidateur de l'application des dispositions du plan de cession.
- En cas d'inexécution de ses engagements, le tribunal peut prononcer la résolution du plan, saisi par le ministère public, le liquidateur, un créancier, tout intéressé, ou d'office, sans préjudice de dommages et intérêts.
- Le tribunal peut résoudre ou résilier les actes passés en exécution du plan résolu ; le prix payé par le cessionnaire reste acquis.
Partie législative, partie réglementaire : quelle différence ?
La loi, votée par le Parlement. Elle pose les principes et les droits : qui peut demander l'ouverture d'une procédure, à quelles conditions, avec quels effets sur les dettes, les contrats et les salariés. C'est le texte qui décide.
Le décret, pris par le gouvernement pour appliquer la loi. Il règle le « comment » : quelle juridiction saisir, quelles pièces joindre, dans quels délais, qui convoque qui, sous quelle forme. C'est le texte qui organise.
Les deux se lisent ensemble : un droit reconnu par la loi s'exerce selon les formes fixées par le décret, et une formalité manquée peut faire perdre ce droit. Sur ce site, la partie législative est toujours à gauche et la partie réglementaire toujours à droite, quel que soit l'article consulté.
Partie législative
La loi : ce que le Parlement a voté (articles en L)
Le cessionnaire rend compte au liquidateur de l'application des dispositions prévues par le plan de cession. Si le cessionnaire n'exécute pas ses engagements, le tribunal peut, à la demande du ministère public d'une part, du liquidateur, d'un créancier, de tout intéressé ou d'office, après avoir recueilli l'avis du ministère public, d'autre part, prononcer la résolution du plan sans préjudice de dommages et intérêts. Le tribunal peut prononcer la résolution ou la résiliation des actes passés en exécution du plan résolu. Le prix payé par le cessionnaire reste acquis.
Identifiant : LEGIARTI000006238763
Partie réglementaire
L'application : les décrets qui précisent la loi (articles en R ou D)
Art. R642-11 Application directe
L'administrateur ou, à défaut, le liquidateur rend compte au juge-commissaire de l'exécution des actes permettant la mise en oeuvre du plan conformément à l'article L. 642-8. Lorsqu'il a accompli sa mission, il dépose au greffe un compte rendu de fin de mission dans les conditions des articles R. 626-39 et R. 626-40. L'article R. 626-41 est applicable.
Ouvrir la fiche complète de l'article →Art. R642-18
Le liquidateur signale, dans un rapport adressé au juge-commissaire et au procureur de la République et déposé au greffe, l'inexécution du plan par le cessionnaire. Pour l'application du deuxième alinéa de l'article L. 642-11, le cessionnaire est convoqué par le greffier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception pour être entendu par le tribunal. Les autres personnes appelées à l'audience sont convoquées selon les modalités prévues à l'article R. 626-17. Le tribunal se prononce sur la résolution du plan de cession dans les conditions des deux premiers alinéas de l'article L. 642-5. Le jugement prononçant la résolution du plan de cession est communiqué par le greffier aux personnes mentionnées à l'article R. 621-7 et fait l'objet des mesures de publicité prévues à l'article R. 621-8. Il est signifié à la diligence du greffier dans les huit jours de la date de son prononcé aux personnes, autres que le procureur de la République, qui ont qualité pour interjeter appel.
Ouvrir la fiche complète de l'article →Le plan de cession arrêté (Art. L642-5 Article L642-5 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Après avoir recueilli l'avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l'administrateur lorsqu'il en a été désigné, la ou les personnes désignées par le comité social et économique et l... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) n'est pas une ligne d'arrivée pour le repreneur : c'est le début d'une période de surveillance, et ce texte en est le régime. Rendre compte d'abord. Le cessionnaire doit compte au liquidateur de l'exécution du plan : maintien de l'emploi promis, paiement du prix échelonné, poursuite des contrats transférés (Art. L642-7 Article L642-7 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Le tribunal détermine les contrats de crédit-bail, de location ou de fourniture de biens ou services nécessaires au maintien de l'activité au vu des observations des cocontractants du débiteur transmises au liquidateur o... En vigueur depuis le 24/05/2019 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ). L'offre de reprise était un engagement judiciaire, pas une lettre d'intention ; l'exécution s'audite comme telle. C'est le pendant, côté cession, du commissaire à l'exécution du plan de continuation. La résolution ensuite, et sa saisine est la plus large du livre. Ministère public, liquidateur, créancier, tout intéressé, et même le tribunal d'office : quand un repreneur trahit ses engagements, tout le monde a qualité pour le dire. Les salariés dont l'emploi promis disparaît, le bailleur impayé, le concurrent évincé par une offre mieux-disante jamais tenue : le cercle des veilleurs est volontairement illimité, car la fraude à la cession lèse tout le paysage de la procédure, y compris les candidats écartés au profit d'une offre qui s'avère creuse. La sanction enfin, et elle est d'une dureté assumée : le prix payé reste acquis. Le repreneur défaillant perd tout, l'entreprise qui lui est retirée par la résolution, et les sommes déjà versées, qui restent dans l'actif. Aucune restitution, et des dommages et intérêts par-dessus. Le message aux candidats repreneurs est limpide : l'offre qu'on ne peut pas tenir coûte plus cher que l'offre qu'on ne fait pas. C'est la contrepartie exacte des largesses de la cession, le transfert débarrassé du passif ; celui qui reçoit une entreprise purgée de ses dettes n'a pas droit à l'erreur sur ses propres promesses. Le tribunal peut aussi résoudre ou résilier les actes passés en exécution du plan : la résolution ne laisse pas subsister les démembrements qu'un cessionnaire indélicat aurait organisés. L'écho avec la résolution du plan de continuation (Art. L626-27 Article L626-27 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I.-En cas de défaut de paiement des dividendes par le débiteur, le commissaire à l'exécution du plan procède à leur recouvrement conformément aux dispositions arrêtées. Il y est seul habilité. Lorsque le commissaire à l'... En vigueur depuis le 24/05/2019 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) est net, mais ici sans nouvelle procédure automatique : l'entreprise cédée retourne dans une liquidation qui, elle, n'a jamais cessé.
Pour le candidat repreneur : ne promettre que le tenable. Chaque engagement de l'offre, emplois, prix, investissements, est exigible et sa violation fait tout perdre, prix compris. L'offre prudente qui gagne est infiniment meilleure que l'offre brillante qui se résout. Documenter l'exécution en continu : le compte rendu au liquidateur n'est pas une formalité annuelle mais la preuve constituée de la bonne foi ; en cas de difficulté conjoncturelle, c'est ce dossier qui distingue le repreneur malheureux du repreneur fautif, et qui permet de négocier plutôt que subir. Pour les salariés et créanciers : la saisine de « tout intéressé » est votre arme. L'emploi promis qui fond, le prix qui ne se paie pas : un courrier au liquidateur ou au parquet suffit à enclencher la vérification, et la demande de résolution n'exige pas d'être créancier. Pour le liquidateur : surveiller les actes d'exécution. La revente rapide d'un actif clé par le cessionnaire est le signal classique de la reprise spéculative ; la faculté de résoudre les actes passés en exécution du plan n'a de portée que si on les repère à temps.
- La saisine ouverte à tout intéressé et d'office : la trahison des engagements n'échappe à personne.
- Le prix reste acquis : la sanction rend la reprise spéculative économiquement irrationnelle.
- La résolution des actes d'exécution empêche le démembrement de survivre au plan résolu.
- Le compte rendu au liquidateur institue une surveillance continue, pas un contrôle a posteriori.
- La résolution arrive souvent trop tard : l'entreprise revient exsangue d'une exécution défaillante.
- Le texte ne gradue pas : entre l'inexécution vénielle et la fraude, la même arme unique, tout ou rien.
- Les salariés repris subissent une seconde procédure de fait quand le plan se résout.
- Aucun mécanisme de garantie d'exécution (caution, séquestre) n'est imposé par le texte lui-même.
Analyse rédigée par la rédaction du site : elle éclaire le texte officiel sans s'y substituer et ne constitue pas un conseil juridique personnalisé.
Par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire Mis à jour le