SCCV
Par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire Mis à jour le
Une société civile de construction-vente : structure dédiée à un programme immobilier, où les associés répondent des dettes.
Définition Standard
Société civile ayant pour objet la construction d'immeubles en vue de leur vente ; ses associés répondent indéfiniment du passif à proportion de leurs parts.
À quoi ça sert
La société civile de construction-vente a pour objet de construire des immeubles en vue de leur vente. Comme toute société civile, elle est une personne morale de droit privé justiciable des procédures collectives (Art. L640-2 Article L640-2 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire La procédure de liquidation judiciaire est applicable à toute personne exerçant une activité commerciale, artisanale ou une activité agricole définie à l'article L. 311-1 du code rural et de la pêche maritime et à toute... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), mais avec une particularité redoutable : ses associés répondent indéfiniment du passif social, à proportion de leurs parts. La faillite d'un programme ne s'arrête donc pas au périmètre de la société : elle remonte, part par part, vers le patrimoine des associés.
Quand & où ça s'applique
Au blocage d'une opération : défaillance de l'entreprise générale, refus de financement, mévente des lots. La question du dépôt se pose au regard de la seule société (Art. L631-1 Article L631-1 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l'impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en ce... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), mais l'analyse doit intégrer dès le premier jour le sort des associés, poursuivis par les créanciers sociaux à proportion de leurs droits.
Qui est concerné, qui décide
- Les associés, souvent promoteurs et investisseurs, dont l'obligation au passif est proportionnelle et non solidaire : elle se calcule part par part.
- Les acquéreurs en état futur d'achèvement, protégés par la garantie financière d'achèvement, mécanisme du code de la construction et de l'habitation étranger au Livre VI, qu'il faut activer sans attendre l'issue de la procédure.
- Les banques et les fournisseurs, qui savent que la vraie surface financière n'est pas celle de la société mais celle des associés.
Conditions d'application
- La société civile est justiciable des procédures comme personne morale de droit privé (Art. L640-2 Article L640-2 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire La procédure de liquidation judiciaire est applicable à toute personne exerçant une activité commerciale, artisanale ou une activité agricole définie à l'article L. 311-1 du code rural et de la pêche maritime et à toute... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) ; le tribunal compétent est le tribunal judiciaire, l'activité n'étant ni commerciale ni artisanale (Art. L621-2 Article L621-2 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le tribunal compétent est le tribunal de commerce si le débiteur exerce une activité commerciale ou artisanale. Le tribunal judiciaire est compétent dans les autres cas. A la demande de l'administrateur, du mandataire j... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
- L'obligation des associés est indéfinie mais conjointe, à proportion de leurs parts : chaque associé répond de sa quote-part, non du tout (articles 1857 et suivants du code civil).
- L'ouverture d'une procédure contre la société n'ouvre aucune procédure automatique contre les associés : ils ne sont entraînés que par les mécanismes d'extension pour confusion de patrimoines ou fictivité (Art. L621-2 Article L621-2 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le tribunal compétent est le tribunal de commerce si le débiteur exerce une activité commerciale ou artisanale. Le tribunal judiciaire est compétent dans les autres cas. A la demande de l'administrateur, du mandataire j... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), ou par leur propre état de cessation des paiements.
Exemple concret
Une société civile de construction-vente à quatre associés porte un programme de douze logements. L'entreprise générale dépose son bilan, le chantier s'arrête, les acquéreurs actionnent la garantie financière d'achèvement. La société civile, privée de trésorerie, entre en liquidation (Art. L640-1 Article L640-1 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l'article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible. La procédure de liquidation... En vigueur depuis le 01/01/2006 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ). Les créanciers sociaux restants se retournent alors vers les quatre associés, chacun à hauteur de sa quote-part. Celui qui détient 40 % des parts doit 40 % du passif résiduel : c'est cette exposition, et non le capital social symbolique, qui aurait dû gouverner l'analyse du risque en amont.
Illustration pédagogique fictive, à but d'explication.
Points de vigilance
- Traitez la question des associés dès le premier jour : leur exposition conditionne le financement d'un éventuel achèvement et donc la valeur de l'actif.
- Les mouvements entre la société civile et les patrimoines des associés sont les premiers relus : comptes courants, refacturations, apports en compte croisés (Art. L632-1 Article L632-1 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire I. ― Sont nuls, lorsqu'ils sont intervenus depuis la date de cessation des paiements, les actes suivants : 1° Tous les actes à titre gratuit translatifs de propriété mobilière ou immobilière ; 2° Tout contrat commutati... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , Art. L632-2 Article L632-2 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Les paiements pour dettes échues effectués à compter de la date de cessation des paiements et les actes à titre onéreux accomplis à compter de cette même date peuvent être annulés si ceux qui ont traité avec le débiteur... En vigueur depuis le 31/12/2025 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
- Une gestion de fait de l'associé promoteur sur la société civile expose aux sanctions comme un dirigeant de droit (Art. L653-1 Article L653-1 En vigueur Code de commerce · Des difficultés des entreprises I.-Lorsqu'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire est ouverte, les dispositions du présent chapitre sont applicables : 1° Aux personnes physiques exerçant une activité commerciale ou artisa... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
Idées reçues
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« La société civile a un capital de 1 000 €, mon risque est de 1 000 €. »
Faux, et c'est l'erreur la plus coûteuse de la matière : dans une société civile, les associés répondent indéfiniment du passif à proportion de leurs parts. Le capital ne mesure rien du tout, et un programme immobilier arrêté produit un passif sans commune mesure avec lui.
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« La liquidation de la société entraîne automatiquement celle des associés. »
Non : l'ouverture d'une procédure ne s'étend qu'en cas de confusion des patrimoines ou de fictivité (Art. L621-2 Article L621-2 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le tribunal compétent est le tribunal de commerce si le débiteur exerce une activité commerciale ou artisanale. Le tribunal judiciaire est compétent dans les autres cas. A la demande de l'administrateur, du mandataire j... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), ou si l'associé se trouve lui-même en cessation des paiements et relève des procédures. Les créanciers sociaux le poursuivent en revanche selon le droit commun, pour sa part.
Dans la même famille
Le débiteur : statuts et patrimoine : voir toute la famille.
À retenir
- Société civile à objet construction-vente, justiciable des procédures (Art. L640-2 Article L640-2 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire La procédure de liquidation judiciaire est applicable à toute personne exerçant une activité commerciale, artisanale ou une activité agricole définie à l'article L. 311-1 du code rural et de la pêche maritime et à toute... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), devant le tribunal judiciaire (Art. L621-2 Article L621-2 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le tribunal compétent est le tribunal de commerce si le débiteur exerce une activité commerciale ou artisanale. Le tribunal judiciaire est compétent dans les autres cas. A la demande de l'administrateur, du mandataire j... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
- Les associés répondent indéfiniment du passif, à proportion de leurs parts (code civil).
- Pas d'extension automatique aux associés : seulement confusion, fictivité (Art. L621-2 Article L621-2 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le tribunal compétent est le tribunal de commerce si le débiteur exerce une activité commerciale ou artisanale. Le tribunal judiciaire est compétent dans les autres cas. A la demande de l'administrateur, du mandataire j... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) ou cessation des paiements propre.