Condition suspensive / condition résolutoire

Définition Débutant

Une condition suspensive retarde l'effet d'un contrat jusqu'à un événement ; une condition résolutoire l'anéantit si l'événement survient.

À quoi ça sert

La condition suspend ou défait l'obligation selon un événement futur incertain : suspensive, l'obligation ne naît que si l'événement advient (la vente sous condition d'obtention du prêt) ; résolutoire, elle disparaît s'il advient (articles 1304 et suivants du code civil). En restructuration, ces mécanismes sont partout : offres de reprise sous conditions, protocoles de conciliation conditionnés à un refinancement, créances conditionnelles à déclarer. Et la procédure collective en neutralise l'usage le plus agressif : la résolution d'un contrat pour défaut de paiement d'une somme d'argent est paralysée par le jugement d'ouverture (Art. L622-21 Article L622-21 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I.-Le jugement d'ouverture interrompt ou interdit toute action en justice de la part de tous les créanciers dont la créance n'est pas mentionnée au I de l'article L. 622-17 et tendant : 1° A la condamnation du débiteur... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).

Exemple concret

Une offre de reprise à 400 k€ est déposée sous deux conditions suspensives : obtention d'un prêt de 250 k€ et transfert de l'autorisation d'exploiter. Le tribunal, comparant les offres (Art. L642-2 Article L642-2 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Lorsque le tribunal estime que la cession totale ou partielle de l'entreprise est envisageable, il autorise la poursuite de l'activité et il fixe le délai dans lequel les offres de reprise doivent parvenir au liquidat... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), interroge leur solidité : le candidat produit un accord de principe bancaire daté et un dossier administratif engagé : conditions crédibles, offre retenue. Le prêt est refusé au dernier moment : la condition défaille, l'engagement est caduc, et le tribunal se tourne vers l'offre suivante. La condition suspensive a joué exactement son rôle : protéger le repreneur d'un engagement infinançable, au prix d'une reprise retardée.

Illustration pédagogique fictive, à but d'explication.

! Points de vigilance

• ▸Créanciers : recensez vos créances conditionnelles (garanties données, engagements de reprise de passif, retours à meilleure fortune) et déclarez-les toutes (Art. L622-24 Article L622-24 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde A partir de la publication du jugement, tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d'ouverture, à l'exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire... En vigueur depuis le 31/12/2025 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) : la prudence ne coûte qu'une ligne.
• ▸Repreneurs : hiérarchisez vos conditions suspensives et documentez-les : chaque condition non étayée est un point de moins face aux offres concurrentes (Art. L642-2 Article L642-2 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Lorsque le tribunal estime que la cession totale ou partielle de l'entreprise est envisageable, il autorise la poursuite de l'activité et il fixe le délai dans lequel les offres de reprise doivent parvenir au liquidat... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
• ▸Cocontractants : datez précisément l'acquisition de vos clauses résolutoires : acquise et constatée avant le jugement, la résolution tient ; en germe au jour du jugement, elle meurt (Art. L622-21 Article L622-21 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I.-Le jugement d'ouverture interrompt ou interdit toute action en justice de la part de tous les créanciers dont la créance n'est pas mentionnée au I de l'article L. 622-17 et tendant : 1° A la condamnation du débiteur... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).

Dans la même famille

Les contrats en cours : voir toute la famille.

Clause de retour à meilleure fortune → Clause de solidarité → Clause de voie parée → Clause pénale → Connexité → Contrat de travail → Contrat en cours → Contrats de sécurisation professionnelle (CSP) →

À retenir

• ✓Suspensive : l'obligation naît si l'événement advient ; résolutoire : elle disparaît (articles 1304 et suivants du code civil).
• ✓La créance conditionnelle se déclare sans attendre (Art. L622-24 Article L622-24 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde A partir de la publication du jugement, tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d'ouverture, à l'exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire... En vigueur depuis le 31/12/2025 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
• ✓La résolution pour défaut de paiement est paralysée par le jugement (Art. L622-21 Article L622-21 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I.-Le jugement d'ouverture interrompt ou interdit toute action en justice de la part de tous les créanciers dont la créance n'est pas mentionnée au I de l'article L. 622-17 et tendant : 1° A la condamnation du débiteur... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) ; la résiliation du seul fait de l'ouverture est réputée non écrite (Art. L622-13 Article L622-13 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I. - Nonobstant toute disposition légale ou toute clause contractuelle, aucune indivisibilité, résiliation ou résolution d'un contrat en cours ne peut résulter du seul fait de l'ouverture d'une procédure de sauvegarde.... En vigueur depuis le 01/07/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).