Article L631-10 du Code de commerce
- Dès le jugement d'ouverture, les titres détenus par les dirigeants de droit ou de fait ne peuvent être cédés que dans les conditions fixées par le tribunal.
- La cession faite en dehors de ces conditions est nulle.
- Les titres sont virés sur un compte spécial bloqué, et aucun mouvement n'y est possible sans l'autorisation du juge-commissaire.
- L'incessibilité est mentionnée sur les registres de la personne morale.
- Le texte vise les dirigeants rémunérés ou non, et la détention directe ou indirecte.
Partie législative, partie réglementaire : quelle différence ?
La loi, votée par le Parlement. Elle pose les principes et les droits : qui peut demander l'ouverture d'une procédure, à quelles conditions, avec quels effets sur les dettes, les contrats et les salariés. C'est le texte qui décide.
Le décret, pris par le gouvernement pour appliquer la loi. Il règle le « comment » : quelle juridiction saisir, quelles pièces joindre, dans quels délais, qui convoque qui, sous quelle forme. C'est le texte qui organise.
Les deux se lisent ensemble : un droit reconnu par la loi s'exerce selon les formes fixées par le décret, et une formalité manquée peut faire perdre ce droit. Sur ce site, la partie législative est toujours à gauche et la partie réglementaire toujours à droite, quel que soit l'article consulté.
Partie législative
La loi : ce que le Parlement a voté (articles en L)
A compter du jugement d'ouverture, les parts sociales, titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la personne morale qui a fait l'objet du jugement d'ouverture et qui sont détenus, directement ou indirectement par les dirigeants de droit ou de fait, rémunérés ou non, ne peuvent être cédés, à peine de nullité, que dans les conditions fixées par le tribunal. Les titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital sont virés à un compte spécial bloqué, ouvert par l'administrateur au nom du titulaire et tenu par la société ou l'intermédiaire financier selon le cas. Aucun mouvement ne peut être effectué sur ce compte sans l'autorisation du juge-commissaire. L'administrateur fait, le cas échéant, mentionner sur les registres de la personne morale l'incessibilité des parts détenues directement ou indirectement par les dirigeants.
Identifiant : LEGIARTI000019984180
Partie réglementaire
L'application : les décrets qui précisent la loi (articles en R ou D)
Art. R631-10 Application directe
Pour l'application de l'article R. 621-4, si le jugement ne peut être rendu sur-le-champ, la date de son prononcé est communiquée au débiteur et, le cas échéant, au créancier poursuivant.
Ouvrir la fiche complète de l'article →Art. R631-14
A leur demande, l'administrateur délivre aux personnes dont les parts représentatives de leurs droits sociaux sont virées au compte spécial prévu à l'article L. 631-10 un certificat leur permettant de participer aux assemblées de la société. Sauf décision contraire du tribunal, il est mis fin à ce compte spécial, à la demande de la personne intéressée la plus diligente après l'adoption du plan de redressement ou après la clôture des opérations. En cas d'incessibilité ou de cession de parts sociales, titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital prononcée en application de l'article L. 631-19-1, il est mis fin au compte spécial après que la décision ordonnant la cession ou levant la mesure d'incessibilité est passée en force de chose jugée.
Ouvrir la fiche complète de l'article →Art. R631-14-1
Le montant des sommes pour la garantie desquelles la mesure conservatoire est ordonnée ne peut excéder le montant des dommages et intérêts demandés en réparation du préjudice causé par la faute invoquée.
Ouvrir la fiche complète de l'article →Ce texte surprend toujours, et il protège davantage qu'il ne punit. Dès le jugement d'ouverture, les parts ou actions détenues par les dirigeants sont bloquées. Elles ne peuvent être cédées que dans les conditions que le tribunal fixe, et toute cession faite en dehors de ces conditions est nulle. Le blocage est matérialisé par un compte spécial et une mention sur les registres de la société. La raison en est simple. Le dirigeant qui sent venir la procédure pourrait être tenté de sortir du capital avant qu'elle n'arrive, en cédant ses titres à un proche pour un prix symbolique. Le texte ferme cette porte, et il la ferme largement : détention directe ou indirecte, dirigeants rémunérés ou non, dirigeants de fait comme de droit. Mais l'effet protecteur est réel. Le capital reste stable pendant que se construit une solution, et un repreneur ou un investisseur négocie avec un actionnariat qui ne bougera pas sous ses pieds. Sans ce blocage, aucun plan de continuation ne pourrait s'appuyer sur l'engagement des associés. À noter : le texte n'interdit pas la cession, il la soumet au tribunal. Ce n'est pas une confiscation, c'est un contrôle.
Ne jamais céder ses titres après le jugement sans autorisation. La nullité est écrite dans le texte, et une cession annulée se remarque bien plus qu'une cession qui n'a pas eu lieu. Ne pas non plus céder juste avant. Une cession intervenue peu de temps avant l'ouverture entre dans le champ de la période suspecte et alimente les griefs de Art. L653-4 Article L653-4 En vigueur Code de commerce · Des difficultés des entreprises Le tribunal peut prononcer la faillite personnelle de tout dirigeant, de droit ou de fait, d'une personne morale, contre lequel a été relevé l'un des faits ci-après : 1° Avoir disposé des biens de la personne morale com... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → sur l'usage des biens de la société à des fins personnelles. S'en servir dans la négociation. Un investisseur qui hésite peut être rassuré : le capital ne bougera pas sans l'accord du tribunal pendant toute la procédure. Vérifier la mention sur les registres. L'administrateur doit la faire porter ; son absence crée une incertitude qui compliquera toute opération ultérieure sur le capital.
- Stabilise le capital pendant que se cherche une solution.
- Ferme la porte aux sorties de capital organisées à la veille d'une procédure.
- Ce n'est pas une confiscation : la cession reste possible, sous contrôle du tribunal.
- Rassure les repreneurs et les investisseurs sur la stabilité de l'actionnariat.
- Le dirigeant perd la disposition de son patrimoine social, y compris pour une opération légitime.
- La sanction est la nullité, sans possibilité de régularisation ultérieure.
- Le dirigeant de fait est visé alors qu'il n'apparaît sur aucun registre.
- Le blocage dure toute la procédure, sans terme fixé par le texte lui-même.
Analyse rédigée par la rédaction du site : elle éclaire le texte officiel sans s'y substituer et ne constitue pas un conseil juridique personnalisé.
Par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire Mis à jour le